Постанова ВГСУ від 06.08.2014 року у справі №922/3340/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 серпня 2014 року Справа № 922/3340/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Корсака В.А. - головуючого, Данилової М.В. (доповідача), Данилової Т.Б.,представники:позивача, відповідачів, третьої особине з'явились (про час та місце судового засідання повідомлено належним чином) розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуПідприємства Харківської облспоживспілки "Первомайський ринок"на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 21.05.2014 р.у справі№ 922/3340/13 господарського суду Харківської областіза позовомПідприємства "Обласне об'єднання ринків" Харківської облспоживспілкидо1. Реєстраційної служби Первомайського Міськрайонного управління юстиції Харківської області; 2. ОСОБА_5треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача1. Харківська облспоживспілка; 2. Підприємство Харківської облспоживспілки "Первомайський ринок"провизнання недійсним договору

В С Т А Н О В И В :

Підприємство "Обласне об'єднання ринків" Харківської облспоживспілки звернулось до господарського суду Харківської області з позовом до реєстраційної служби Первомайського Міськрайонного управління юстиції Харківської області та ОСОБА_5 (після зміни предмету позову) про:

- визнання незаконним та скасування рішення Правління Харківської Облспоживспілки № 228 від 20.12.2011 р., викладене у формі постанови;

- визнання недійсним рішення загальних зборів підприємства Харківської облспоживспілки "Первомайський ринок" від 20.12.2011 р., викладене у формі протоколу № 1;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративного права підприємства "Обласне об'єднання ринків" Харківської облспоживспілки у підприємстві Харківської облспоживспілки "Первомайський ринок" від 20.12.2011р.;

- застосування наслідків недійсності угоди шляхом повернення сторін у первісний стан;

- зобов'язання державного реєстратора реєстраційної служби Первомайського міськрайонного управління юстиції Харківської області скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів, які проведені на підставі рішення загальних зборів підприємства Харківської облспоживспілки "Первомайський ринок" від 20.12.2011 р. та договору купівлі-продажу корпоративного права підприємства "Обласне об'єднання ринків" Харківської облспоживспілки у підприємстві Харківської облспоживспілки "Первомайський ринок" від 20.12.2011р.

Господарський суд Харківської області рішенням від 23.08.2013 р. у справі №922/3340/13 (суддя Присяжнюк О.О.) позов підприємства "Обласне об'єднання ринків" Харківської облспоживспілки задовольнив, дійшовши висновку про невідповідність постанови правління облспоживспілки № 228 від 20.12.2011 р. та договору купівлі-продажу корпоративного права підприємства "Обласне об'єднання ринків" Харківської облспоживспілки у підприємстві Харківської облспоживспілки "Первомайський ринок" від 20.12.2011 р. установчим документам підприємства Харківської облспоживспілки "Первомайський ринок".

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 03.12.2013 р. апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_5 на рішення господарського суду Харківської області від 23.08.2013 р. припинено за пунктом 6 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України у зв'язку з припиненням юридичної особи - підприємства Харківської облспоживспілки "Первомайський ринок" та виключенням його з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Постановою Вищого господарського суду України від 26.02.2014 р. ухвалу Харківського апеляційного господарського суду від 03.12.2013 р. скасовано; справу № 922/3340/13 направлено до Харківського апеляційного господарського суду для здійснення апеляційного провадження.

Суд касаційної інстанції зазначав про те, що припинення апеляційного провадження у справі шляхом застосування приписів пункту 6 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України призвело, з одного боку, до залишення в силі рішення суду першої інтсанції про задоволення позовних вимог підприємства "Обласне об'єднання ринків" Харківської облспоживспілк, виключеного з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, про скасування якого саме з вищезазначених причин йшлося в апеляційній скарзі ОСОБА_5, а з іншого боку - до неможливості оскарження вказаного рішення в апеляційному порядку, що, в свою чергу, свідчить про порушення конституційних прав скаржника - ОСОБА_5, передбачених, зокрема, приписами статті 129 Конституції України.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 12.05.2014 р. №922/3340/13 залучено до участі у справі Підприємство Харківської облспоживспілки "Первомайський ринок" у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

За результатом здійснення апеляційного провадження у справі № 922/3340/13 за апеляційною скаргою ОСОБА_5, Харківський апеляційний господарський суд постановою від 21.05.2014 р. (колегія суддів: головуючий Хачатрян В.С., судді Білоусова Я.О., Гетьман Р.А.), рішення господарського суду Харківської області від 23.08.2013 р. скасував та прийняв нове рішення, яким в задоволені позовних вимог підприємства "Обласне об'єднання ринків" Харківської облспоживспілки відмовив, дійшовши висновку про те, що спірний договір купівлі-продажу корпоративного права укладений від імені продавця особою, яка відповідно до його статуту мала повноваження на підписання вказаного правочину і діяла у відповідності до рішення вищого органу управління продавця, яке визнавати незаконним та скасовувати, на думку апеляційного суду, немає підстав.

Не погоджуючись з постановою апеляційного суду, підприємство Харківської облспоживспілки "Первомайський ринок" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 21.05.2014 р., а рішення господарського суду Харківської області від 23.08.2013 р. залишити в силі, посилаючись на неналежне дослідження судом апеляційної інстанції обставин справи, які мають суттєве значення для розгляду спору, та ненадання цим обставинам належної правової оцінки, що призвело порушення норм матеріального та процесуального права, та винесення неправомірного судового рішення.

У відзиві на касаційну скаргу реєстраційна служба Первомайського Міськрайонного управління юстиції Харківської області наголосила на тому, що дії державного реєстратора були проведені на підставі та у спосіб, визначений рішенням господарського суду Харківської області від 23.08.2013 р. у справі № 922/3340/13, та відповідають Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та Конституції України, при цьому, зазначивши, що при вирішенні даної справи реєстраційна служба покладається на розсуд суду.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 15.07.2014 р. касаційну скаргу підприємства Харківської облспоживспілки "Первомайський ринок" прийнято до провадження та призначено до розгляду на 23.07.2014 р.

ОСОБА_5 надав суду письмові пояснення, в яких вказує, що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців внесено запис про припинення юридичної особи - підприємства "Обласне об'єднання ринків" Харківської облспоживспілки, яке є позивачем у даній справі, у зв'язку з чим вважає, що рішення та постанова у справі № 922/3340/13 підлягають скасуванню, а провадження у справі має бути припинено.

23.07.2014 р. ухвалою Вищого господарського суду України у судовому засіданні касаційної інстанції оголошено перерву до 06.08.2014 р., про що представники сторін, зокрема, представники відповідача-2 та третьої особи-2, які були присутні у судовому засіданні, повідомлені під розписку.

06.08.2014 р. сторони не скористались правом присутності своїх представників у судовому засіданні.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 20.12.2011 р. між підприємством "Обласне об'єднання ринків" Харківської Облспоживспілки та ОСОБА_5 було укладено договір купівлі-продажу корпоративного права підприємства "Обласне об'єднання ринків" Харківської облспоживспілки у підприємстві "Первомайський ринок", відповідно до пункту 1.1. якого підприємство "Обласне об'єднання ринків" Харківської облспоживспілки (продавець) передає у власність громадянина ОСОБА_5 (набувача) в порядку і на умовах, встановлених цим договором, корпоративні права, які належать підприємству "Обласне об'єднання ринків" Харківської облспоживспілки у розмірі 76% від загального статутного капіталу, що складає 1 900 грн., а набувач приймає зазначені корпоративні права та своєчасно здійснює оплату за них в порядку і на умовах, зазначених у цьому договорі.

З матеріалів справи вбачається, що продаж корпоративних прав було здійснено відповідно до постанови Правління Харківської Облспоживспілки № 228 від 20.12.2011 р. "Про продаж корпоративних прав підприємства "Обласне об'єднання ринків" Харківської облспоживспілки у підприємстві "Первомайський ринок" та протоколу № 1 від 20.12.2011 р. загальних зборів засновників підприємства Харківської облспоживспілки "Первомайський ринок".

Так, 20.12.2011 р. правлінням Харківської спілки споживчих товариств (облспоживспілка) прийнято рішення, яке оформлене постановою № 228, з якого вбачається, що Облспоживспілка постановила продати за номінальною вартістю корпоративні права, якими володіє підприємство "Обласне об'єднання ринків" Харківської облспоживспілки в статутному капіталі підприємства Харківської облспоживспілки "Первомайський ринок", члену системи споживчої кооперації Харківської області, директору цього підприємства.

Постановлено генеральному директору підприємства "Обласне об'єднання ринків" Харківської облспоживспілки здійснити всі необхідні дії щодо продажу та продати за номінальною вартістю корпоративне право підприємства "Обласне об'єднання ринків" Харківської облспоживспілки, вартісне значення якого дорівнює 1 900 грн. у статутному капіталі підприємства та складає 76% статутного капіталу підприємства, фізичній особі ОСОБА_5 за ціною 1 900 грн.

Також 20.12.2011 р. відбулися загальні збори засновників підприємства Харківської облспоживспілки "Первомайський ринок", оформлені протоколом № 1, порядком денного яких були питання, зокрема, про продаж корпоративного права підприємства "Обласне об'єднання ринків" Харківської облспоживспілки у підприємстві Харківської облспоживспілки "Первомайський ринок" та про внесення змін до статуту підприємства Харківської облспоживспілки "Первомайський ринок".