Постанова ВГСУ від 06.08.2014 року у справі №910/1063/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 серпня 2014 року Справа № 910/1063/14

Вищий господарський суд України у складі колегії: головуючого, судді Кузьменка М.В., суддів Васищака І.М., Студенця В.І., за участю представників сторін В. Купрієнко (дов. від 28.12.2013), О. Приходька (дов. від 03.01.2014), розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз" в особі філії "Управління магістральних газопроводів "Київтрансгаз" на рішення Господарського суду міста Києва від 17 березня 2014 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 11 червня 2014 року у справі № 910/1063/14 за позовом публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз" в особі філії "Управління магістральних газопроводів "Київтрансгаз" до товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-фінансової компанії "Промтехноінвест" про визнання договору недійсним,

УСТАНОВИВ: У січні 2014 року публічне акціонерне товариство "Укртрансгаз" в особі філії "Управління магістральних газопроводів "Київтрансгаз" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-фінансової компанії "Промтехноінвест" про визнання недійсним договору від 12 червня 2012 року № 1206000871 з підстав порушення правил представництва.

Відповідач позов не визнав.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 17 березня 2014 року (суддя В. Бондарчук), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 11 червня 2014 року, у позові відмовлено з мотивів безпідставності.

Публічне акціонерне товариство "Укртрансгаз" в особі філії "Управління магістральних газопроводів "Київтрансгаз" просить рішення та постанову скасувати з підстав неправильного застосування господарськими судами статей 203, 207, 215 Цивільного кодексу України, статей 43, 83 Господарського процесуального кодексу України та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-фінансової компанії "Промтехноінвест" проти доводів касаційної скарги заперечує і в її задоволенні просить відмовити.

Колегія суддів вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає.

Господарськими судами встановлено, що 12 червня 2012 року між дочірньою компанією "Укртрансгаз" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", правонаступником якої є публічне акціонерне товариство "Укртрансгаз" (замовник) і товариством з обмеженою відповідальністю виробничо-фінансова компанія "Промтехноінвест" (виконавець) укладено договір № 1206000871 на виконання проектно-вишукувальних робіт з коригування робочого проекту "Реконструкція установки пінного пожежогасіння на КС Бердичів", а замовник - сплатити їхню вартість (далі - договір).

Умовами договору сторони погодили, що термін виконання робіт складає 60 календарних днів; вартість робіт - 96 970 грн 66 коп.; оплата здійснюється упродовж п'ятнадцяти календарних днів з моменту підписання акта здачі-приймання робіт (пункти 1.4, 2.1, 3.1 договору).

Позивач оспорює договір з тих підстав, що особа, яка його уклала від імені відповідача не мала відповідних повноважень.

Частиною 1 статті 92 Цивільного кодексу України (далі - Кодекс) встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. За змістом частини 2 статті 207 цього Кодексу правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства. Відповідно до частини 3 статті 92 Кодексу орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

За правилами статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення.

Відповідно до вимог частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Від імені товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-фінансової компанії "Промтехноінвест" спірний договір був укладений директором.

Пунктами 9.11 і 9.15 Статуту цього товариства визначено, що виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю є дирекція на чолі з директором; директор укладає угоди від імені товариства.

Установивши факти виконання сторонами умов договору, господарські суди дійшли обґрунтованого висновку про безпідставність доводів позову щодо неналежного представництва товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-фінансової компанії "Промтехноінвест" у спірному правовідношенні.

Відмовляючи в задоволенні позову, господарські суди виходили з того, що зазначені дії сторін мають відповідні правові наслідки, договір не суперечить вимогам чинного законодавства та моральним засадам суспільства; особи, які вчинили правочин, мали необхідний обсяг цивільної дієздатності і їх волевиявлення було вільним і відповідало їх внутрішній волі.

З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що під час розгляду справи фактичні її обставини були встановлені господарськими судами на підставі всебічного, повного і об'єктивного дослідження поданих доказів, висновки судів відповідають цим обставинам і їм дана належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ: Рішення Господарського суду міста Києва від 17 березня 2014 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 11 червня 2014 року у справі № 910/1063/14 залишити без змін, а касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз" в особі філії "Управління магістральних газопроводів "Київтрансгаз" без задоволення.

Головуючий, суддя М. В. Кузьменко Суддя І. М. Васищак Суддя В.І. Студенець