ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
06 липня 2016 року Справа № 904/1938/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого -Білошкап О.В., суддів -Катеринчук Л.Й., Ткаченко Н.Г.,за участю представників сторін:
ПАТ "Укрексімбанк" - Мосійчук Я.І., Беседіна В.І.,
ПАТ "АТП 13060" - Зоріна Р.О.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "АТП 13060" на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.04.2016 та ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 01.03.2016 в частині визнання грошових вимог ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" у справі № 904/1938/15 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-ТОП" про визнання банкрутом Публічного акціонерного товариства "АТП 13060", -
в с т а н о в и в:
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 01.03.2016 р. (суддя Полєв Д.М.) визнано грошові вимоги публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" до Публічного акціонерного товариства "АТП 13060" в розмірі 142 747 808,00 грн., внесено їх окремо до реєстру вимог кредиторів як такі, що забезпечені заставою майна боржника, 1 218,00 грн. судового збору включено до першої черги задоволення, решту вимог на суму 441 887 597,45 грн. відхилено.
Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.04.2016 (колегія суддів: Чус О.В. - головуючий, Березкіна О.В., Дармін М.О.) апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "АТП 13060" залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 01.03.2016 року в частині визнання грошових вимог Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" до Публічного акціонерного товариства "АТП 13060" в розмірі 142 747 808,00 грн., які внесено окремо до реєстру вимог кредиторів як такі, що забезпечені заставою майна боржника, 1 218,00 грн. судового збору із включенням до першої черги задоволення залишено без змін.
Публічне акціонерне товариство "АТП 13060" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.04.2016 та ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 01.03.2016 в частині визнання грошових вимог Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" до Публічного акціонерного товариства "АТП 13060" в розмірі 142 747 808,00 грн., які внесено окремо до реєстру вимог кредиторів як такі, що забезпечені заставою майна боржника, 1 218,00 грн. судового збору із включенням до першої черги задоволення скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні заяви ПАТ "Укрексімбанк" про визнання грошових вимог на суму 584 636 623,45 грн.. посилаючись на порушення та неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 261,263,266,267 ЦК України, ст.1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.43 ГПК України.
Заслухавши доповідь судді Білошкап О.В., вислухавши пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, колегія суддів прийшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2015 р. заяву товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-ТОП" про порушення провадження у справі про банкрутство публічного акціонерного товариства "АТП 13060" прийнято до розгляду.
Ухвалою господарського суду від 18.03.2015 р. порушено провадження у справі про банкрутство публічного акціонерного товариства "АТП 13060", введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено Гладія О.В.
18.03.2015 р. на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 18.03.2015 р. за №15849 було розміщено оголошення про порушення справи про банкрутство ПАТ "АТП 13060".
Ухвалою господарського суду від 02.07.2015р. грошові вимоги публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" у розмірі 584 636 623,45 грн. відхилено, затверджено реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство публічного акціонерного товариства "АТП 13060" з вимогами наступних кредиторів: товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-ТОП" на суму 1 218,00 грн. (перша черга задоволення); 135710258,52 грн. (четверта черга задоволення).
Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду 11.09.2015р. ухвалу господарського суду від 02.07.2015 р. в частині відхилення грошових вимог публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" до публічного акціонерного товариства "АТП 13060" у розмірі 584 636 623,45 грн. залишено без змін.
Постановою Вищого господарського суду України від 15.12.2015 р. скасовано постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.09.2015 р. та ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 02.07.2015 р. в частині розгляду грошових вимог ПАТ "Укрексімбанк" у справі № 904/1938/15, справу в частині розгляду грошових вимог ПАТ "Укрексімбанк" передано на новий розгляд до господарського суду Дніпропетровської області з посиланням на те, що висновок судів попередніх інстанцій щодо відсутності правових підстав для задоволення кредиторських вимог ПАТ "Укрексімбанк" у зв'язку зі спливом строку позовної давності є передчасним, зробленим без надання належного правового аналізу поданим доказам та при неповному з'ясуванні обставин, що мають значення для справи. Так, з 13.10.2009 по 20.12.2012 діяв мораторій на задоволення вимог кредиторів ПАТ "АТП 13060", введений ухвалою суду першої інстанції від 13.10.2009 у справі №50/642 про банкрутство ПАТ "АТП 13060", який мав певні правові наслідки щодо зупинення перебігу строку позовної давності, що не було враховано судами попередніх інстанцій при розгляді питання щодо пропуску банком строку позовної давності.
Згідно ч.1 ст.111-12 ГПК України вказівки, що містяться у постанові касаційної інстанції є обов'язковими для суду першої інстанції під час нового розгляду справи.
При новому розгляді справи, ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 01.03.2016 р. визнано грошові вимоги публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" до Публічного акціонерного товариства "АТП 13060" в розмірі 142 747 808,00 грн., внесено їх окремо до реєстру вимог кредиторів як такі, що забезпечені заставою майна боржника, 1 218,00 грн. судового збору включено до першої черги задоволення, решту вимог на суму 441 887 597,45 грн. відхилено.
При цьому, визнаючи грошові вимоги публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" до Публічного акціонерного товариства "АТП 13060" в розмірі 142 747 808,00 грн., суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, послався на те, що ПАТ "АТП 13060" є майновим поручителем і несе відповідальність перед іпотекодержателем - Публічним акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" за невиконання боржником основного зобов'язання виключно в межах вартості предмета іпотеки, а згідно п. 1.3.4. іпотечного договору №18105Z72 від 10.11.2005 р., в редакції договору №18105Z72-7 від 26.05.2008 р. про внесення змін та доповнень до іпотечного договору №18105Z72 від 10.11.2005 р., заставна вартість майна за згодою сторін дорівнює 142747 808,00 грн.
Відхиляючи решту заявлених вимог банку, суд першої інстанції, з яким також погодився і суд апеляційної інстанції, виходив з того, що відсутні правові підстави для задоволення цих вимог, які ґрунтуються на договорі поруки №18106Р25 від 06.11.2006р., оскільки рішенням господарського суду міста Києва від 04.06.2013 р. у справі №5011-33/12768-2012 визнано припиненими правовідносини за вказаним договором поруки, а кредиторські вимоги за іпотечним договором №18105Z72 від 10.11.2005 р. заявлені банком в межах строку позовної давності.
Згідно ч.1 ст.23 Закону Україні "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 21.04.2015 р. Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" звернулось до господарського суду з заявою про грошові вимоги до боржника, в якій, з урахуванням уточнень, просило визнати грошові вимоги у розмірі 6 694 437,47 євро, 17 833 287,64 доларів США та 41 904 034,90 грн., що разом в гривневому еквіваленті (за курсом Національного Банку України станом на 16.04.15р.) з урахуванням сплаченого судового збору в сумі 1 218,00 грн. складає: 584 636 623,45 грн., в тому числі пеня в сумі 59 809,87 грн.; окремо внести до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", що забезпечені іпотекою майна публічного акціонерного товариства "АТП 13060" за іпотечним договором №18105Z72 від 10.11.2005 р.; окремо внести до реєстру відомості про майно публічного акціонерного товариства "АТП 13060", яке є предметом іпотеки за іпотечним договором №18105Z72 від 10.11.2005 р.
В своїй заяві банк послався на наявність договору поруки N18106Р25 від 06.11.2006 р. та іпотечного договору №18105Z72 від 10.11.2005 р., які укладені з метою забезпечення виконання генеральної угоди №18105N3/2114 від 10.11.2005 р. та кредитних договорів (№18106К26/2154 від 26.07.2006р; №18106К26/2155 від 26.07.2006р; №151407К20 від 23.03.2007 р.;№151407К21 від 23.03.2007р.; №151407К27 від 20.06.2007 р.; №151407К30 від 12.07.2007 р.; №151407К42 від 18.09.2007 р.; № 151408К21 від 25.09.2007 р.; №151408К24 від 16.12.2008 р., що є додатками до генеральної угоди №18105N3/2114 від 10.11.2005 р.).
На виконання умов зазначених кредитних договорів, товариству з обмеженою відповідальністю "БМ Транс - BM Trans" видано кредитні кошти у розмірі 643 069,39 євро, 13 900 000,00 доларів США, 262 324,34 гривень та товариству з обмеженою відповідальністю "БМ Будмеханізація" - кредитні кошти у розмірі 5 566 329,99 євро, 20 000 000,00 грн.
Судами встановлено, що видані за кредитними договорами кошти позичальниками не повернуто.
Розпорядником майна заявлені публічним акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" грошові вимоги були визнані частково, зокрема, у розмірі 1218,00грн., які внесені ним до першої черги задоволення та у розмірі 142 747 808,00 грн., які внесені ним окремо до реєстру вимог кредиторів боржника. Інші вимоги кредитора були відхилені розпорядником майна, оскільки вони перевищують погоджену сторонами вартість іпотечного майна.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 10.11.2005 р. між кредитором та товариством з обмеженою відповідальністю "БМ Транс-ВМ Тrans", товариством з обмеженою відповідальністю "БМ Будмеханізація", закритим акціонерним товариством "АТП 13060" (правонаступником якого є публічне акціонерне товариство "АТП 13060"), товариством з обмеженою відповідальністю "BM.COM", товариством з обмеженою відповідальністю "БМ-Сервіс", товариством з обмеженою відповідальністю "BM-2000" укладено генеральну угоду № 18105N3/2114, із змінами і доповненнями, метою якою є визначення загальних умов фінансування інвестиційної, виробничої та іншої діяльності позичальників, яке здійснюється відповідно до цієї генеральної угоди, шляхом укладення договорів про надання кредитних операцій.
Сервіси для юристів