ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05 листопада 2014 року Справа № 923/434/14
Вищий господарський суд України в складі колегії суддів:
Черкащенка М.М. - головуючий, Жукової Л.В. (доповідач), Нєсвєтової Н.М.,розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Каховка "Маркет"на постановуОдеського апеляційного господарського суду від 15.07.2014 р.у справі № 923/434/14 господарського суду Херсонської областіза позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів № 1"до1. товариства з обмеженою відповідальністю "Каховка "Маркет", 2. товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів № 2"провизнання недійсним договору та витребування майна в судовому засіданні взяли участь представники від:
позивача: Спєров Д.К. (дов. від 07.10.2014р.), Косар Б.М. (дов. від 26.02.2014р.);
відповідача 1: Зінкович Д.С. (дов. від 27.06.2014р.), Васильєв Д.В. (директор);
відповідача 2: не з`явилися;
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів № 1" 01.04.2014 року звернулося до господарського суду Херсонської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Каховка Маркет", Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів № 2" про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна № 0804/3-ЗСМ від 08.04.2010 року, укладеного між ТОВ "Завод будівельних матеріалів №1" та ТОВ "Завод будівельних матеріалів № 2" про витребування у ТОВ "Каховка Маркет" наступного майна: обладнання котельні 1 шт.
Позовні вимоги мотивовані посиланням позивача на те, що спірний Договір купівлі-продажу майна № 0804/3-ЗСМ від 08.04.2010 року не відповідає вимогам закону, оскільки підписаний особою яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності та не була уповноважена на підписання загальними зборами товариства.
Рішенням господарського суду Херсонської області від 29.05.2014 року (суддя Ємленінова З.І.) у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору № 0804/3-ЗСМ від 08.04.2010 року, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1" та товариством з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №2" - відмовлено. В задоволенні позовних вимог про витребування у товариства з обмеженою відповідальністю "Каховка "Маркет" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1" майна обладнання котельні - відмовлено.
Таке рішення суду мотивоване не доведенням позивачем віднесення майна, відчуженого за спірним договором до активів товариства; оспарюваний Договір купівлі-продажу майна № 0804/3-ЗСМ від 08.04.2010 року підписаний від імені ТОВ "Завод будівельних матеріалів № 1" його неповноважним представником, який діяв на підставі довіреності; подальше схвалення позивачем спірного Договору рішенням загальних зборів ТОВ "Завод будівельних матеріалів №1" від 14.03.2013 року; неможливість витребування майна у ТОВ "Каховка "Маркет" у зв'язку з перебуванням останнього у фактичному володінні та користуванні позивача.
Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 15.07.2014 року (головуючий суддя: Колоколов С.І., судді: Разюк Г.П., Петров М.С.), апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів № 1" задоволено. Рішення господарського суду Херсонської області від 29.05.2014 року у справі № 923/434/14 скасовано. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів № 1" задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу майна № 0804/3-ЗСМ від 08.04.2010 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів № 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів № 2". Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Каховка Маркет" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів № 1" рухоме майно: обладнання котельні 1 шт. Стягнуто в солідарному порядку з Товариства з обмеженою відповідальністю "Каховка Маркет" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №2" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1" 1 218,00 грн. та 13 543,58 грн. судового збору за розгляд позовної заяви. Стягнуто у солідарному поряду з Товариства з обмеженою відповідальністю "Каховка Маркет" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів № 2" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів № 1" судовий збір у розмірі 6 771,79 грн. та 609,00 грн. за розгляд апеляційної скарги.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Каховка "Маркет" подало касаційну скаргу до Вищого господарського суду України, в якій просить суд скасувати постанову Одеського апеляційного господарського суду від 15.07.2014 року, а рішення господарського суду Херсонської області від 29.05.2014 року залишити в силі.
В обґрунтування своїх вимог, скаржник посилається на те, що судом апеляційної інстанції належним чином не досліджені всі обставини справи, крім того неправильно застосовані норми чинного законодавства.
Позивач скористався правом, наданим ст. 1112 ГПК України, та подав до Вищого господарського суду України відзив на касаційну скаргу, в якому просить оскаржений судовий акт залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення
Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши, згідно ч.1 ст.1117 Господарського процесуального кодексу України, наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 08.04.2010 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1" в особі директора з економіки Бабія Сергія Юрійовича, який діяв на підставі довіреності б/н від 25.12.2009 року та товариством з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №2" (відповідач -2) в особі директора Кисильова А.В., укладено договір купівлі-продажу майна №0804/3-ЗСМ .
Згідно з зазначеним договором позивач продав, а відповідач-2 купив зазначене в додатку №1 до договору майно, а саме: обладнання котельної вартістю 677179 грн. 36 коп.
Актом приймання-передачі від 07.07.2010 року підтверджується факт передачі позивачем майна покупцю - відповідачу-2.
Обладнання котельні в наступному за договором купівлі - продажу №2 від 14.05.2010 року відповідач-2 продав ТОВ "Каховка Маркет" (відповідач-1).
Крім того, за договором оренди №1 від 10.08.2010 року відповідач-2, як власник майна, передав в користування позивачу на умовах оренди майно котельні, зазначене в додатковій угоді №1 до договору оренди.
Оспорюючи дійсність вказаного договору, позивач посилається на те, що даний договір укладений від його імені за довіреністю від 25.12.2009 року директором з економіки Бабієм С.Ю. з перевищенням наданих йому повноважень.
За таких обставин, позивача вважає, що договір купівлі-продажу від 08.04.2010 року №0804/3-ЗСМ підписано неуповноваженою особою, оскільки Статутом товариства встановлено, що рішення щодо відчуження активів товариства відноситься до виключної компетенції загальних зборів та ухвалюється протоколом загальних зборів товариства. Однак таке рішення загальними зборами не приймалося.
Відповідно до ст. 237 ЦК України, представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. При цьому, згідно ч.3 вказаної норми, представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Зокрема, в силу ст.244 ЦК України, представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи; згідно ч.3 цієї норми, довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.
Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що Бабієм С.Ю. при укладенні спірного договору від імені ТОВ "Завод будівельних матеріалів № 1" перевищені надані йому повноваження, оскільки згідно з п.п. 15 п. 10.3 статуту до виключної компетенції зборів засновників (учасників) належить надання попередньої згоди на відчуження будь-яких активів товариства, якщо таке відчуження не передбачено річним бізнес-планом товариства.
Судами встановлено, що річний бізнес-план товариства не складався та не затверджувався зборами засновників (учасників) відповідно до п.п.13 п.10.3 статуту.
Сервіси для юристів