Постанова ВГСУ від 05.10.2015 року у справі №910/6281/15-г

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 жовтня 2015 року Справа № 910/6281/15-г Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіЄвсікова О.О.,суддів:Кролевець О.А., Попікової О.В. (доповідач у справі) за участю представників: від позивача:Івасів Ю.Ю., дов. від 15.12.2014р.,від відповідача-1: від відповідача-2:Тарнавська О.В. , дов. № 186 від 21.05.2015р., Харабет О.І. , дов. № 11\15 від 5.05.2015р.,третьої особи:не з'явились (про час та місце судового засідання повідомлено належним чином)розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк"на рішення та постановуГосподарського суду м.Києва від 24.04.2015р. Київського апеляційного господарського суду від 01.07.2015р.у справі№910/6281/15-г Господарського суду м.Києваза позовомПублічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк"до третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерготехпром"; 2. Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Мега-Поліс" Публічне акціонерне товариство "Криворізький турбінний завод "Констар"провизнання недійсним договору відступлення права вимоги

ВСТАНОВИВ:

У березні 2015 року Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" (далі - Банк) звернулосЬ до Господарського суду м.Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерготехпром" та Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Мега-Поліс" про визнання недійсним договору відступлення права вимоги №1106 від 11.06.2014р. з моменту укладення.

Рішенням Господарського суду м.Києва від 24.04.2015р. (суддя Шкурдова Л.М.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.07.2015р. (головуючий суддя Тищенко О.В., судді Іоннікова І.А.., Тарасенко К.В.), у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Рішення місцевого суду та постанова апеляційної інстанції обґрунтовані приписами статей 91, 203, 215, 512, 627 Цивільного кодексу України, з урахуванням яких суди дійшли висновку про відсутність передбачених законом підстав для визнання недійсним оспорюваного договору.

Не погодившись з рішенням першої інстанції та постановою апеляційної інстанції, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог повністю.

В обґрунтування своєї правової позиції скаржник посилається на порушення та неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права, зокрема приписів статей 6, 203, 215, 241, 548, 559 Цивільного кодексу України, статей 207, 353 Господарського кодексу України та статті 2 Закону України "Про страхування". Зокрема скаржник наголошує на тому, що в порушення положень про спеціальну правосуб'єктність та правову природу страхових компаній, апеляційним судом зроблено висновок про наявність у відповідача-2 права без обмежень проводити будь-яку підприємницьку діяльність, не заборонену законом, в той час як спеціальна правосуб'єктність страховика не дозволяє останньому вчиняти правочини, які виходять за межі предмета діяльності, вичерпно визначеного п.2.2 ст.2 Статуту Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Мега-Поліс". Крім того, на думку заявника, договори за участю страховика, які укладаються не в сфері страхування та кредитування, не повинні суперечити цілям статутної діяльності відповідача-2, та мають забезпечувати лише його власні господарські потреби, а оспорюваний правочин до таких не відноситься.

Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Мега-Поліс" у відзиві на касаційну скаргу просить оскаржувані рішення та постанову залишити без змін з мотивів, у них викладених.

Розглянувши касаційну скаргу, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи, повноти їх встановлення в судових рішеннях та застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення з наступних підстав.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 11.06.2014р. між товариством з обмеженою відповідальністю "Енерготехпром" (кредитор) та приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Мега-Поліс" (новий кредитор) укладено договір №1106, відповідно до п.2.1 якого кредитор зобов'язався відступити (передати) новому кредитору за цим договором право вимоги до боржника, а новий кредитор зобов'язався сплатити кредитору грошові кошти у сумі, що дорівнює ціні договору, яка визначена в п.3.9 договору, та набути означене право вимоги за договором оренди нежитлового приміщення.

В статті 1 договору визначено, що під договором оренди слід розуміти договір оренди нежитлового приміщення №6-128/90 від 14.05.2013р., укладений між первісним кредитором (орендодавець за договором оренди нежитлового приміщення) та боржником (орендар за договором оренди нежитлового приміщення), згідно якого орендодавець зобов'язався передати в тимчасове платне користування без права передачі в суборенду нежитлове приміщення за адресою: м. Київ, провулок Рильський, 6, розташованого на четвертому поверсі будівлі, загальною площею 37,5кв.м. орендарю, а орендар зобов'язався прийняти та щомісячно оплатити орендну плату згідно виставлених рахунків та актів про надання послуг по оренді приміщення.

Згідно п.2.2 договору №1106 від 11.06.2014р. загальний розмір заборгованості боржника, право вимоги якої відступається згідно цього договору становить 323372,90 грн.

Спір між сторонами виник з тих причин, що позивач, з урахуванням додаткових пояснень від 06.04.2015 (а.с.91-94), вважає, що договір відступлення права вимоги №1106 від 11.06.2014р. було укладено між відповідачами з порушенням вимог ч.2 статті 203 Цивільного кодексу України, тобто без необхідного обсягу цивільної дієздатності Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Мега-Поліс" як страховика, оскільки, на думку Банку, відповідач-2 має обмежену цивільну дієздатність, тому може вести виключно діяльність, передбачену статтями 2, 31 Закону України "Про страхування". При цьому позивач просив врахувати, що він хоч і не є стороною оспорюваного правочину, проте, є заінтересованою особою в розумінні ч.3 статті 215 Цивільного кодексу України, оскільки укладення спірного правочину спрямовано на невиконання кредиторських вимог позивача у справі №904/5722/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар".

Згідно ч.1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятись у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 6 та ч.1 статті 43 Господарського кодексу України одним з принципів господарювання в Україні є свобода підприємницької діяльності у межах, визначених законом. Підприємці мають право без обмежень самостійно здійснювати будь-яку підприємницьку діяльність, яку не заборонено законом.

Згідно з ч.1 статті 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст.91 ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов'язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Цивільна правоздатність юридичної особи може бути обмежена лише за рішенням суду. Юридична особа може здійснювати окремі види діяльності, перелік яких встановлюється законом, після одержання нею спеціального дозволу (ліцензії).

В свою чергу, згідно з ч.1 статті 92 Цивільного кодексу України (цивільна дієздатність юридичної особи), юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Як вбачається з матеріалів справи та достеменно встановлено судами попередніх інстанцій, правоздатність відповідача-2 рішенням суду не обмежувалась, в зв'язку з чим, страховик має право укладати будь-які правочини, які не суперечать чинному законодавству.

Наведеним спростовуються твердження позивача про укладення оспорюваного договору з порушенням вимог ч.2 статті 203 Цивільного кодексу України, тобто без необхідного обсягу цивільної дієздатності Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Мега-Поліс", оскільки такі доводи ґрунтуються на безпідставному ототожненні цивільної правоздатності та дієздатності юридичної особи, які врегульовано статтями 91 та 92 Цивільного кодексу України відповідно.

Так згідно приписів ч.ч.14,15 статті 2 Закону України "Про страхування" предметом безпосередньої діяльності страховика може бути лише страхування, перестрахування і фінансова діяльність, пов'язана з формуванням, розміщенням страхових резервів та їх управлінням. Дозволяються виконання зазначених видів діяльності у вигляді надання послуг для інших страховиків на підставі укладених цивільно-правових угод, надання послуг (виконання робіт), якщо це безпосередньо пов'язано із зазначеними видами діяльності, а також будь-які операції для забезпечення власних господарських потреб страховика.

Колегія суддів враховує, що згідно з ч.3 статті 6 Цивільного кодексу України сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

Таким чином, в ч.ч.14,15 статті 2 Закону України "Про страхування" йдеться саме про безпосередню діяльність страховика у сфері страхування та кредитування, що в силу вимог ч.3 статті 6 Цивільного кодексу України та статті 6 Господарського кодексу України не забороняє відповідачу-2 для забезпечення власних господарських потреб проводити інші види діяльності, які не пов'язані зі страхуванням та кредитуванням і не підлягають ліцензуванню, оскільки у Законі України "Про страхування" прямо не вказано про певні заборони для страховиків.

Закон України "Про страхування" є спеціальним законом, який регламентує страхові послуги як окремий вид фінансових послуг, що надаються страховиками та особливості здійснення ними кредитної діяльності як фінансової послуги. Проте цей закон не регламентує здійснення страховиками іншої діяльності, яка не є фінансовими послугами, і не забороняє її здійснення.

Суд апеляційної інстанції правильно зазначив, що статтями 512-519 Цивільного кодексу України врегульовано укладання оспорюваного договору, який не є фінансовою послугою та не є предметом безпосередньої фінансової діяльності страховика, а правовідносини сторін за ним не є відносинами у сфері страхування. Також зазначений договір не містить ознак кредитної діяльності, забороненої статтею 31 Закону України "Про страхування ". Отже, правові норми, вміщені в статтях 2 та 31 Закону України "Про страхування ", поширюються не на будь-яку господарську діяльність страховика, а виключно на діяльність страховика у сфері страхування та кредитування.

Договір відступлення права вимоги є підставою для виникнення правовідносин, учасниками яких є будь-які фізичні або юридичні особи, оскільки норми Цивільного кодексу України не містять жодного винятку щодо їх суб'єктного складу.