ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05 серпня 2014 року Справа № 924/1432/13 Вищий господарський суд України в складі колегії
суддів:Грейц К.В. - головуючого (доповідача), Бакуліної С.В., Полянського А.Г.,розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфред С. Топфер Інтернешенал (Україна)"на постановувід 04.06.2014Рівненського апеляційного господарського судуу справі Господарського суду Хмельницької області №924/1432/13за позовомФермерського господарства "Є-Надія"до відповідачів: 1) Державного підприємства "Дунаєвецький комбінат хлібопродуктів" 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфред С. Топфер Інтернешенал (Україна)" 3) Приватного підприємства "Рускус"провизнання недійсним договору купівлі - продажу №519/1-54617 від 26.07.2010; визнання недійсною та скасування складської квитанції № 260 від 27.07.2010 АУ№154901; зобов'язання оформити складську квитанцію на зерно ріпаку 1 класу в кількості 250000 кг,за участю представників: позивача - Стасишин А.Л.відповідача 1 - відповідача 2 - відповідача 3 -не з'явились Янчик М.І. не з'явилисьВСТАНОВИВ:
Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 11.03.2014 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Муха М.Є., судді Танасюк О.Є, Виноградова В.В.) відмовлено в задоволені позовних вимог Фермерського господарства "Є-Надія" (далі - позивач) до Державного підприємства "Дунаєвецький комбінат хлібопродуктів" (далі - відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфред С. Топфер Інтернешенал (Україна)" (далі - відповідач-2) та Приватного підприємства "Рускус" (далі - відповідач-3) про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 519/1-54617 від 26.07.2010, укладеного між відповідачем-3 та відповідачем-2 на придбання зерна ріпаку 1 класу врожаю 2010 року в кількості 250000 кг; визнання недійсною та скасування складської квитанції № 260 від 27.07.2010 серії АУ № 154901 про отримання від відповідача-2 на зберігання 250000 кг зерна ріпаку 1 класу; зобов'язання відповідача-1 оформити складську квитанцію на зерно ріпаку 1 класу в кількості 250000 кг на позивача.
Рівненський апеляційний господарський суд, здійснюючи апеляційний перегляд в зв'язку зі скаргою позивача, постановою від 04.06.2014 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Василишин А.Р., судді Філіпова Т.Л., Бучинська Г.Б.) рішення у справі скасував в частині відмови в позові щодо визнання недійсним договору купівлі - продажу №519/1-54617 від 26.07.2010, прийнявши в цій частині нове рішення про задоволення позову. В решті рішення місцевого господарського суду залишено без змін.
Відповідач-2 з постановою у справі не згоден, в поданій касаційній скарзі просить її скасувати в частині визнання недійсним договору купівлі - продажу №519/1-54617 від 26.07.2010 та прийняти в цій частині нове рішення про відмову в позові, посилаючись на порушення та неправильне застосування апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права, а саме: ст. ст. 12, 203, 215, 330, 388 ЦК України, ст. ст. 1, 35 ГПК України.
Зокрема, скаржник зазначає, що права особи, яка вважає себе власником майна, не підлягають захистові шляхом задоволення позову до добросовісного набувача з використанням правового механізму, встановленого ст.ст. 215, 216 ЦК України, якщо особа не була стороною спірного договору, у зв'язку з чим вказує на відсутність у суду апеляційної інстанції підстав для визнання недійсним договору купівлі - продажу №519/1-54617 від 26.07.2010.
У відзиві на касаційну скаргу позивач заперечив проти її задоволення.
Представники відповідача-1 та відповідача-3 не скористались своїм процесуальним правом на участь в судовому засіданні касаційної інстанції, про дату і час якого сторони належним чином повідомлені ухвалою Вищого господарського суду України від 28.07.2014.
Заслухавши пояснення присутніх у відкритому судовому засіданні представників позивача та відповідача-2, перевіривши повноту встановлення обставин справи та правильність їх юридичної оцінки в постанові апеляційного господарського суду, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного.
Судами попередніх інстанцій під час розгляду справи встановлено, що 23.07.2010 між Фермерським господарством "Є-Надія" (продавець) та Приватним підприємством "Рускус" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу, відповідно до умов якого продавець зобов'язався передати у власність покупця ріпак насипом (товар) у відповідній кількості, якості, по цінам та в строк і на умовах, визначених в цьому договорі, а покупець зобов'язався прийняти та оплатити товар.
На виконання умов цього договору позивач передав відповідачеві-3 ріпак кількістю 2754,840 тон на суму 950419,80 грн шляхом переоформлення на покупця складської квитанції №198 від 23.07.2010 на зерно, яке зберігалося на Державному підприємстві "Дунаєвецький комбінат хлібопродуктів", та надання покупцеві рахунку-фактури №23070 від 23.07.2010.
Надалі, 26.07.2010 між Приватним підприємством "Рускус" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альфред С. Топфер Інтернешенал (Україна)" (покупець) укладено договір купівлі-продажу №519/1-54617, за умовами якого продавець зобов'язується поставити, а покупець прийняти й оплатити наступну продукцію: ріпак 1 класу урожаю 2010 року у термін і на умовах, передбачених у цьому договорі (п.1.1 договору); кількість товару складає 974,679 тон +/-5% за вибором продавця та визначається згідно з складськими квитанціями на зерно, що видаються елеватором, зазначеним у пункті 4.1 договору (п.2.1 договору); ціна за одну тонну на момент підписання цього договору встановлюється в сумі: 2891,67 грн за тону без ПДВ, ПДВ 20% - 578,33 грн, ціна з ПДВ - 3470,00 грн (п.3.1 договору); загальна сума договору складає 2818446,78 грн без ПДВ, ПДВ 20% - 563689,36 грн, разом з ПДВ - 3382136,19 грн (п.3.2 договору); продавець здійснює поставку товару в повному обсязі на умовах франко - склад (EXW) (ТОВ "Комбікормовий завод" - 699,195 тон, ДП "Дунаєвський КХП" - 275,484 тон) в строк до 30.07.2010 (п.4.1 договору); датою поставки товару вважається дата оформлення складської квитанції на зерно на ім'я покупця, що видається елеватором (п.4.3 договору); покупець здійснює оплату товару шляхом перерахування коштів на банківський рахунок продавця у відповідності до реквізитів, зазначених у рахунку продавця, протягом 3-х банківських днів від дати отримання оригіналів відповідних документів (п.5.1 договору).
Згідно зі складською квитанцією на зерно №260 від 27.07.2010 Державне підприємство "Дунаєвецький комбінат хлібопродуктів" отримало від Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфред С. Топфер Інтернешенал (Україна)" на зберігання зерно рапсу 1-го класу 2010 року збирання в кількості 250000 кг, яке останньому передано від Приватного підприємства "Рускус".
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 01.02.2011 у справі №31/362-10 відмовлено у задоволенні
Вироком Жовтневого районного суду м. Дніпропетровськ у справі № 412/10985/2012 ОСОБА_8 та ОСОБА_9 визнано винними у скоєнні злочину, передбаченого частиною 4 статті 190 Кримінального кодексу України, та призначено кожному покарання у вигляді п'яти років позбавлення волі із випробним терміном 3 роки. Зазначеним вироком було, зокрема, встановлено обставини незаконного заволодіння вищевказаними особами зерном рапсу у кількості 2754,840 тон на суму 950419,80, що належить Фермерському господарству "Є-Надія" та вибуло з його володіння, внаслідок укладення договору купівлі-продажу від 23.07.2010.
За результатами апеляційного перегляду рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.02.2011 у справі № 31/362-10, яким було відмовлено в задоволенні позовних вимог Фермерського господарства "Є-Надія" до Приватного підприємства "Рускус" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфред С. Топфер Інтернешенал (Україна)", за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Державного підприємства "Дунаєвецький комбінат хлібопродуктів", про визнання недійсним договору купівлі-продажу ріпаку від 23.07.2010, укладеного між ФГ "Є-Надія" та ПП "Рускус". Дніпропетровський апеляційний господарський суд постановою від 16.10.2013 скасував зазначене рішення місцевого господарського суду, прийнявши нове рішення про задоволення позову та визнав недійсним договір купівлі-продажу ріпаку від 23.07.2010, укладений між Фермерським господарством "Є-Надія" та Приватним підприємством "Рускус".
Вважаючи, що внаслідок визнання недійсним договору купівлі-продажу від 23.07.2010, укладений в подальшому між Приватним підприємством "Рускус" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альфред С. Топфер Інтернешенал (Україна)" договір купівлі продажу від 26.07.2010 № 519/1-54617 є також недійсним, а придбане за цим договором зерно ріпаку в кількості 250000 кг підлягає поверненню первісному власнику, Фермерське господарство "Є-Надія" звернулася до господарського суду з цим позовом, вимоги якого обґрунтовані нормами ст.ст. 203, 215, 216 ЦК України.
Вирішуючи спір у справі, суди попередніх інстанцій дійшли прямо протилежних висновків щодо підставності позовних вимог в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу №519/1-54617 від 26.07.2010
Так, місцевий господарський суд, відмовляючи в задоволенні позовних вимог в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу № 519/1-54617 від 26.07.2010, виходив з того, що права особи, яка вважає себе власником майна, не підлягають захистові шляхом задоволення позову до добросовісного набувача з використанням правового механізму, встановленого ст.ст. 215, 216 ЦК України, якщо особа не була стороною спірного договору.
Рівненський апеляційний господарський суд, скасовуючи рішення місцевого господарського суду та задовольняючи позов в цій частині, дійшов висновку, що внаслідок укладення договору купівлі-продажу № 519/1-54617 від 26.07.2010 були порушені права та законні інтереси позивача.
Щодо інших вимог позивача - визнання недійсною та скасування складської квитанції №260 від 27.07.2010 та зобов'язання відповідача-1 оформити складську квитанцію на зерно ріпаку 1-го класу в кількості 250000 кг на позивача - суди попередніх інстанцій дійшли однакових висновків щодо їх безпідставності. При цьому, судові акти в цій частині позову не є предметом касаційного оскарження.
Колегія суддів враховує, що постанова апеляційного господарського суду оскаржується виключно в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу № 519/1-54617 від 26.07.2010 та вважає, що з висновками суду апеляційної інстанції в цій частині не можна погодитись, з огляду на таке.
За приписами ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Статтею 16 цього Кодексу закріплено перелік способів захисту цивільних прав та інтересів, згідно з яким кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Ця норма кореспондується з положеннями ст. 20 ГК України, якою визначено способи захисту прав і законних інтересів суб'єктів господарювання та споживачів.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
За загальним правилом, встановленим нормою статті 216 ЦК України, наслідком недійсності угоди є застосування двосторонньої реституції, яка не ставиться в залежність від добросовісності сторін угоди.
За приписами п. 2.15 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.13 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" наслідки недійсності правочину підлягають застосуванню лише стосовно сторін даного правочину, тому на особу, яка не брала участі в правочині, не може бути покладено обов'язок повернення майна за цим правочином. У зв'язку з цим не підлягають задоволенню позови власників (володільців) майна про визнання недійсними наступних правочинів щодо відчуження майна, які були вчинені після правочину, визнаного недійсним. У відповідних випадках майно може бути витребувано від особи, яка не є стороною недійсного правочину, шляхом пред'явлення позовів відповідно до статей 387 - 390 або глави 83 ЦК України.
Сервіси для юристів