ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05 квітня 2017 року Справа № 910/10369/16 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого судді:Владимиренко С.В. - доповідач,суддів:Демидової А.М., Шевчук С.Р.розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК Аурум Фінанс"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 28.11.2016р.у справі№910/10369/16 господарського суду міста Києваза позовомПублічного акціонерного товариства "Український професійний банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ "УПБ" Пантіної Л.О.до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК Аурум Фінанс"за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: 1. Фонду гарантування вкладів фізичних осіб 2. Національного банку України 3. ОСОБА_6 4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті-Стейт"за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чуловського Володимира Анатолійовичапрозастосування наслідків недійсності нікчемного правочину
за участю представників
позивача - Бондаренко М.Г.,
відповідача - Онофріюк Д.В.,
третіх осіб на стороні позивача 1. Кустова Т.В., Голік О.А., Шевченко П.В.,
2. не з'явились,
3. не з'явились,
4. Самборська Г.М.
третьої особи на стороні відповідача -не з'явились
ВСТАНОВИВ:
Публічне акціонерне товариство "Український професійний банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ "УПБ" Пантіної Л.О. (надалі - позивач, ПАТ "УПБ") звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК АУРУМ ФІНАНС" (надалі - відповідач, ТОВ "ФК АУРУМ ФІНАНС") про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину - договору про відступлення прав вимоги від 26.05.2015р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В.А. та зареєстрованого за №6256, що був укладений між ПАТ "УПБ" та ТОВ "ФК АУРУМ ФІНАНС", а також просило зобов'язати ТОВ "ФК АУРУМ ФІНАНС" повернути на користь ПАТ "Український професійний банк" право майнової вимоги за договором про відступлення прав вимоги від 26.05.2015р. та оригінали документів, які отримані згідно актів приймання-передачі від 27.05.2015р., а саме документи щодо позичальника банку - ОСОБА_6: кредитний договір № 945 від 20.08.2012 р., іпотечний договір, посвідчений 20.08.2012р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сингаївською С.О. за реєстровим № 6550, договір поруки № 945-1 від 20.08.2012р., договір застави майнових прав на грошові кошти № 945-2 від 20.08.2012р., договір купівлі-продажу квартири від 20.08.2012р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сингаївською С.О. за реєстровим № 6546, витяг з реєстру правочинів № 11725444 від 20.08.2012р., технічний паспорт на квартиру АДРЕСА_1. Крім того, позивач просив суд внести зміни до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, а саме: внести зміни про суб'єктів в записі про іпотеку: 2929263, замінити іпотекодержателя ТОВ "ФК АУРУМ ФІНАНС" на іпотекодержателя ПАТ "Український професійний банк"; внести зміни про суб'єктів в записі обтяження: 2929327, замінити обтяжувача ТОВ "ФК АУРУМ ФІНАНС" на обтяжувача ПАТ "Український професійний банк".
Рішенням господарського суду міста Києва від 27.07.2016р. (суддя Літвінова М.Є.) у справі №910/10369/16 у задоволенні позову відмовлено повністю.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 28.11.2016р. (колегією суддів у складі головуючого судді Коротун О.М., суддів: Гаврилюка О.М., Суліма В.В.) рішення господарського суду міста Києва від 27.07.2016р. у справі № 910/10369/16 скасовано в частині відмови у задоволенні позовних вимог про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину - договору про відступлення прав вимоги від 26.05.2015р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В.А. та зареєстрованого за №6256, що був укладений між ПАТ "УПБ" та ТОВ "ФК АУРУМ ФІНАНС" та в частині відмови в задоволенні позовних вимог про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК АУРУМ ФІНАНС" повернути Публічному акціонерному товариству "Український професійний банк" оригінали документів, які останній отримав згідно актів приймання-передачі від 27.05.2015р., а саме документи щодо позичальника банку - ОСОБА_6: кредитний договір № 945 від 20.08.2012р.; іпотечний договір, посвідчений 20.08.2012р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сингаївською С.О. за реєстровим № 6550; договір поруки № 945-1 від 20.08.2012р.; договір застави майнових прав на грошові кошти № 945-2 від 20.08.2012р.; договір купівлі-продажу квартири від 20.08.2012р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сингаївською С.О. за реєстровим №6546; витяг з реєстру правочинів № 11725444 від 20.08.2012р.; технічний паспорт на квартиру АДРЕСА_1 з прийняттям нового рішення в цій частині про задоволення позову. Застосовано наслідки недійсності нікчемного правочину - договору про відступлення прав вимоги від 26.05.2015р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В.А. та зареєстрованого за №6256, що був укладений між ПАТ "УПБ" та ТОВ "ФК АУРУМ ФІНАНС"; зобов'язати ТОВ "ФК АУРУМ ФІНАНС" повернути ПАТ "Український професійний банк" оригінали документів, які останній отримав згідно актів приймання-передачі від 27.05.2015р., а саме документи щодо позичальника банку - ОСОБА_6: кредитний договір № 945 від 20.08.2012р.; іпотечний договір, посвідчений 20.08.2012р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сингаївською С.О. за реєстровим № 6550; договір поруки № 945-1 від 20.08.2012р.; договір застави майнових прав на грошові кошти № 945-2 від 20.08.2012р.; договір купівлі-продажу квартири від 20.08.2012р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сингаївською С.О. за реєстровим № 6546; витяг з реєстру правочинів № 11725444 від 20.08.2012; технічний паспорт на квартиру АДРЕСА_1. В решті рішення господарського суду міста Києва від 27.07.2016 залишено без змін.
Не погоджуючись з вищезазначеними рішенням та постановою, ТОВ "ФК АУРУМ ФІНАНС" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій зазначаючи про порушенням судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 28.11.2016р. скасувати та залишити в силі рішення господарського суду міста Києва від 27.07.2016р. у справі №910/10369/16.
У відзиві на касаційну скаргу позивач зазначає про необґрунтованість та безпідставність вимог касаційної скарги та просить відмовити у її задоволенні, залишивши в силі оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції як таку, що прийнята у відповідності до вимог норм чинного законодавства.
Фонд гарантування вкладів фізичних осіб також не погодився з доводами заявника касаційної скарги та у своїх письмових поясненнях щодо фактів та обставин справи №910/10369/16 просив відмовити у її задоволенні, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 28.11.2016р. залишити без змін.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіті-Стейт" у своєму відзиві на касаційну скаргу підтримало позицію заявника касаційної скарги та зазначаючи про необгрунтованість постанови суду апеляційної інстанції, просило скасувати її, залишивши в силі рішення місцевого господарського суду.
Розглянувши матеріали справи, касаційну скаргу та відзив на неї, заслухавши суддю-доповідача, представників учасників судового процесу, що взяли участь у засіданні суду касаційної інстанції, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів касаційної інстанції дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що 26.05.2015р. між ПАТ "Український професійний банк" (як первісним кредитором) та ТОВ "ФК АУРУМ ФІНАНС" (як новим кредитором) було укладено договір про відступлення прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В.А. та зареєстрований у реєстрі за № 6256 (надалі - договір).
Пунктом 1 договору передбачено, що первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору свої права вимоги до ОСОБА_6 (третя особа 3), а новий кредитор сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги грошові кошти у сумі, визначеній п. 5 цього договору, у порядку та строки, встановлені цим договором, та набуває права вимоги первісного кредитора в обсязі та на умовах, що існують на момент переходу права вимоги за кредитним договором № 945 від 20.08.2012р. з усіма додатковими угодами та/або договорами про внесення змін до нього та іпотечним договором від 20.08.2012р., посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сингаївською С.О. за реєстровим номером 6550, предметом якого є іпотека нерухомого майна: квартира АДРЕСА_1, та має загальну площу 68,8 кв.м., житлову площу 52,4 кв.м., укладеними між публічним акціонерним товариством "Українській професійний банк" та ОСОБА_6; а також за договором поруки № 945-1 від 20.08.2012р. та договором застави майнових прав на грошові кошти № 945-2 від 20.08.2012р., укладеними між ТОВ "Сіті-Стейт" та первісним кредитором.
За умовами пункту 2 договору, до нового кредитора переходять всі права первісного кредитора за кредитним договором, в тому числі, але не виключно право вимоги сплати заборгованості за кредитом, несплачених процентів, комісії та штрафних санкцій за кредитним договором у розмірі, який буде існувати на момент переходу права вимоги, вказаний в п. 3 цього договору, а також всі права заставодержателя за договором застави, іпотекодержателя за іпотечним договором та всі права за договором поруки.
Відповідно до п. 3 договору станом на 25.05.2015р. заборгованість за кредитним договором становила 350947,66 грн.
За змістом п. 5 договору, за відступлені права вимоги за кредитними договорами новий кредитор сплачує первісному кредитору кошти в українських гривнях в розмірі 350947,66 грн. без ПДВ, які сплачуються новим кредитором первісному кредитору протягом 2 банківських днів з дня укладення цього договору. Ціна продажу сплачується шляхом перерахування грошових коштів на рахунок первісного кредитора.
Права вимоги за кредитним договором є такими, що передані новому кредитору з моменту підписання акту приймання-передачі права вимоги. Акт приймання-передачі права вимоги підписується виключно після отримання первісним кредитором ціни продажу в повному обсязі (п. 6 договору).
Відповідно до акту приймання-передачі від 27.05.2015р., на підставі п. 6 договору про відступлення прав вимоги, укладеного між сторонами, позивач передає, а відповідач приймає права за зобов'язанням, в тому числі ОСОБА_6 наступні документи: кредитний договір №945 від 20.08.2012р., іпотечний договір, посвідчений 20.08.2012р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сингаївською С.О. за реєстровим № 6550, договір поруки № 945-1 від 20.08.2012р., договір застави майнових прав на грошові кошти № 945-2 від 20.08.2012р., договір купівлі-продажу квартири від 20.08.2012р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сингаївською С.О. за реєстровим №6546, витяг з реєстру правочинів №11725444 від 20.08.2012р., технічний паспорт на квартиру АДРЕСА_1.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що 28.05.2015р. (фактично через 2 дні після укладення договору відступлення права вимоги) Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №107 "Про запровадження тимчасової адміністрації Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк", згідно з яким з 29.05.2015р. запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду на тимчасову адміністрацію в ПАТ "Український професійний банк".
Сервіси для юристів