Постанова ВГСУ від 05.04.2017 року у справі №908/2032/16

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 квітня 2017 року Справа № 908/2032/16 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:Барицької Т.Л.,суддів:Картере В.І., Губенко Н.М.,розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Світлотехніка"на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 22.12.2016у справі№ 908/2032/16 господарського суду Запорізької областіза позовом1. ОСОБА_4; 2. ОСОБА_5; 3. ОСОБА_6;доПублічного акціонерного товариства "Світлотехніка"провизнання недійсним рішення наглядової ради, оформлене протоколом засідання наглядової ради б/н від 05.01.2016в судовому засіданні взяли участь представники:

- ОСОБА_4 ОСОБА_7,

- ОСОБА_5 ОСОБА_7,

- ОСОБА_6 ОСОБА_7,

- ПАТ "Світлотехніка" Зіменко І.А.,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Запорізької області від 12.10.2016 у справі №908/2032/16 (суддя Зінченко Н.Г.) відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 до ПАТ "Світлотехніка" про визнання недійсним рішення наглядової ради, оформлене протоколом засідання наглядової ради б/н від 05.01.2016.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 22.12.2016 (судді: Склярук О.І., Геза Т.Д.. Дучал Н.М.) вказане рішення скасовано, і прийнято нове рішення, яким позов задоволений.

Відповідач, не погоджуючись із вказаною постановою суду апеляційної інстанції, звернувся до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, просить постанову скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити без змін.

Ознайомившись з матеріалами справи та встановленими судами першої та апеляційної інстанції обставинами, перевіривши повноту їх встановлення та правильність надання їм юридичної оцінки, дотримання судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Предметом даного спору є вимога позивачів про визнання недійсними рішення наглядової ради, оформлене протоколом засідання наглядової ради б/н від 05.01.2016.

В обґрунтування підстав позову, позивачі посилаються на те, що оспорювані ними рішення наглядової ради приймалися неуповноваженим складом наглядової ради, оскільки рішення загальних зборів від 18.05.2015 про обрання нових членів наглядової ради було скасовано.

Місцевий господарський суд, розглядаючи дану справу, встановив наступні обставини:

- позивачі є акціонерами відповідача, з наступними частками: позивач 1 - ОСОБА_4 475888 простих акцій, позивач 2 - ОСОБА_5 - 1 проста акція, позивач 3 - ОСОБА_6 28 747 простих акцій (сукупно 32,2194%);

- 09.08.2013 рішенням загальних зборів акціонерів відповідача, оформленим протоколом від 09.08.2013 б/н, було обрано наглядову раду відповідача у складі трьох осіб з терміном повноважень 3 роки, а саме: ОСОБА_5, ОСОБА_10, ОСОБА_11;

- рішенням загальних зборів відповідача від 18.05.2015 було вирішено припинити з 18.05.2015 повноваження членів наглядової ради та обрати до складу наглядової ради нових членів, а саме: ОСОБА_12, ОСОБА_11, ОСОБА_13;

- 05.01.2016 було проведено засідання наглядової ради відповідача, на якому було вирішено, зокрема, провести річні загальні збори акціонерів за підсумками роботи у 2015 році, про визначення дати, місця та часу проведення зборів, про затвердження порядку денного загальних зборів акціонерів, тощо;

- рішенням господарського суду Запорізької області від 11.01.2016 у справі №908/3731/15 скасовано рішення загальних зборів учасників відповідача в частині п. 8 (затвердження нової редакції статуту відповідача та покладення повноважень з державної реєстрації нової редакції статуту на голову зборів відповідача) та в частині пункту 13 (щодо обрання членів наглядової ради відповідача у новому складі).

Встановивши наведені обставини, місцевий господарський суд у даній справі відмовив у позові з тих підстав, що на момент проведення засідання наглядової ради від 05.01.2016 та прийняття оспорюваних позивачами рішень, склад наглядової ради був повноважним, оскільки рішення про їх обрання до складу наглядової ради було скасовано лише 11.01.2016. При цьому, суд зазначив, що згідно з правовою позицією Верховного Суду України, викладеною у постанові від 27.04.2016 у справі №6-62цс16, визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства не може слугувати єдиною підставою для висновку про недійсність договору, укладеного виконавчим органом товариства в той період коли рішення загальних зборів учасників товариства було дійсне. Крім того, суд зазначив, що позивачі не довели порушення їхніх прав оспорюваним ним рішенням наглядової ради від 05.01.2016.

Апеляційний господарський суд не погодився із такими висновками суду першої інстанції та зазначив, що скасування в судовому порядку рішення загальних зборів від 18.05.2015, на яких було вирішено обрати нових членів наглядової ради, свідчить про те, що така рада не була обрана в порядку, встановленому статутом відповідача, та як наслідок, не мала повноважень на управління товариством.

Отже, за встановлених судами попередніх інстанцій однакових обставин справи, суди прийшли до кардинально різних висновків відносно наявності підстав для задоволення позову чи відмови у позові. При цьому, причиною різних висновків судів попередніх інстанцій є питання наявності повноважень членів наглядової ради відповідача станом на 05.01.2016 приймати рішення, зокрема, про скликання загальних зборів учасників відповідача, у тому випадку, якщо рішення загальних зборів про обрання цих членів наглядової ради в наступному (в даному випадку 11.01.2016) було скасовано.

Відносно даного питання колегія суддів погоджується із висновком суду апеляційної інстанції з огляду на таке.

Рішення, ухвали, постанови господарського суду, що набрали законної сили, є обов'язковими на всій території України і виконуються у порядку, встановленому Законом України "Про виконавче провадження". (ст. 115 ГПК України).

Згідно з ст. 1291 Конституції України суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов'язковим до виконання.

Відповідно до рішення Європейського суду у справі «Совтрансавто-Холдинг проти України» від 02.10.2003 року, рішення у справі «Брумареску проти Румунії» від 28.11.1999 року право на справедливий судовий розгляд, гарантований статтею 6 §1 Конвенції, повинно тлумачитися в світлі преамбули Конвенції, яка проголошує верховенство права як елемент спільної спадщини держав-учасниць. Одним з основних елементів верховенства права є принцип правової певності, який серед іншого передбачає, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.

Як вказувалося вище, рішення загальних зборів акціонерів відповідача від 18.05.2016, зокрема, в частині призначення нових членів наглядової ради відповідача, було визнано недійсним рішенням господарського суду Запорізької області у справі №908/3731/15, внаслідок порушення відповідачем порядку скликання та проведення, а також у зв'язку із порушенням прав позивачів у вказаній справі, які є ідентичними позивачам у даній справі.