Постанова ВГСУ від 05.03.2015 року у справі №907/653/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 березня 2015 року Справа № 907/653/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді Кота О.В.суддівКочерової Н.О. Саранюка В.І. - доповідача у справірозглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги 1. Березнівського "Райагробуд", 2. Спільного підприємства "Степанський агробуд"на постанову відЛьвівського апеляційного господарського суду 04.12.2014у справі господарського суду№ 907/653/14 Закарпатської областіза позовомБерезнівського "Райагробуд"доРівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд"третя особа яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне " провизнання недійсним рішення загальних зборів учасників Асоціації від 29.02.2012р. про звільнення члена правління Дякової Н.П. та обрання Дусь О.В.за участю представників сторін:

від позивача - Овдійчук О.О.

від відповідача - Грабовський В.А.

від третьої особи - Янчук В.В., Камінський Р.І.

від СП "Степанський агробуд" - Овдійчук О.О.

В С Т А Н О В И В :

Рішенням господарського суду Закарпатської області від 11.08.2014 у справі № 907/653/14 задоволено позов Березнівського "Райагробуду" (Позивач), визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" від 29.02.2012 про звільнення члена правління Дякової Н.П., згідно з поданою заявою та обрання членом правління Дусь О.В - бухгалтера асоціації "Рівнеагробуд", оформлене протоколом № 1 від 29.02.2012.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 04.12.2014 у даній справі, скасовано рішення господарського суду Закарпатської області від 11.08.2014 та прийнято нове рішення, яким відмовлено Березнівському "Райагробуд" у задоволенні позовних вимог.

Не погоджуючись із вказаною постановою, Березнівський "Райагробуд" і Спільне підприємство "Степанський агробуд" звернулися з касаційними скаргами, в яких просять Вищий господарський суд України скасувати постанову Львівського апеляційного господарського суду від 04.12.2014 та залишити в силі рішення господарського суду Закарпатської області від 11.08.2014 у справі № 907/653/14.

В касаційних скаргах заявники вказують на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, зокрема статей 41, 43 Закону України "Про господарські товариства", статті 167 Господарського кодексу України.

05.03.2015 від Спільного підприємства "Степанський агробуд" надійшли додаткові пояснення до касаційної скарги.

Від Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" 05.03.2015 надійшли доповнення до відзиву на касаційну скаргу.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 29.02.2012 Рівненською обласною асоціацією по сільському будівництву "Рівнеагробуд" проведено загальні збори учасників асоціації "Рівнеагробуд", які оформлені протоколом № 1 від 29.02.2012.

Відповідно до порядку денного загальних зборів учасників Асоціації, на зборах розглянуто наступні питання: 1. Про роботу організації асоціації в 2011 році та перспективи на 2012 рік; 2. Затвердження балансу асоціації "Рівнеагробуд" за 2011 рік; 3. Про виключення окремих учасників зі складу асоціації "Рівнеагробуд"; 4. Про прийняття та затвердження Статуту асоціації "Рівнеагробуд" в новій редакції; 5. Організаційні питання.

Березнівський "Райагробуд" звернувся до суду з позовом, з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог, визнання недійсним рішення Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд", яке оформлене протоколом загальних зборів учасників асоціації № 1 від 29.02.2012, про звільнення члена правління Асоціації Дякової Надії Пилипівни згідно з поданою заявою та обрання членом правління Асоціації Дусь Оксани Володимирівни - бухгалтера асоціації "Рівнеагробуд".

Судом першої інстанції задоволено позовні вимоги Позивача.

Рішення ґрунтується на тому, що питання про звільнення члена правління і обрання нового було прийнято без внесення цього питання до порядку денного та розглянуто як "Організаційне питання", чим порушено встановлену процедуру прийняття рішень загальними зборами Відповідача та права Позивача на управління Асоціацією. Крім того, вказане питання вирішено всупереч порядку, який визначений пунктами 6.13 - 6.14 статуту асоціації і передбачає обрання всього складу правління на строк 5 років.

Суд першої інстанції вказав на те, що спір у даній справі є корпоративним, оскільки виник з приводу правомірності прийняття рішення загальних зборів учасників Асоціації, пов'язаного із діяльністю та управлінням Асоціації.

Суд апеляційної інстанції, з позицією якого погоджується колегія суддів Вищого господарського суду України, скасував рішення місцевого господарського суду та прийняв нове рішення, яким в позові відмовив.

Відповідно до частини 1 статті 1 Господарського процесуального кодексу України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Пунктом 4 частини 1 статті 12 Господарського процесуального кодексу України, встановлено, що господарським судам підвідомчі, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Згідно зі статтею 167 Господарського кодексу України, під корпоративними правами розуміються права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Статтею 118 Господарського кодексу України встановлено, що об'єднанням підприємств є господарська організація, утворена у складі двох або більше підприємств з метою координації їх виробничої, наукової та іншої діяльності для вирішення спільних економічних та соціальних завдань. Об'єднання підприємств утворюються підприємствами на добровільних засадах або за рішенням органів, які відповідно до цього Кодексу та інших законів мають право утворювати об'єднання підприємств. В об'єднання підприємств можуть входити підприємства, утворені за законодавством інших держав, а підприємства України можуть входити в об'єднання підприємств, утворені на території інших держав. Об'єднання підприємств утворюються на невизначений строк або як тимчасові об'єднання. Об'єднання підприємств є юридичною особою.

Згідно з частинами 1 та 2 статті 120 Господарського кодексу України господарські об'єднання утворюються як асоціації, корпорації, консорціуми, концерни, інші об'єднання підприємств, передбачені законом. Асоціація - договірне об'єднання, створене з метою постійної координації господарської діяльності підприємств, що об'єдналися, шляхом централізації однієї або кількох виробничих та управлінських функцій, розвитку спеціалізації і кооперації виробництва, організації спільних виробництв на основі об'єднання учасниками фінансових та матеріальних ресурсів для задоволення переважно господарських потреб учасників асоціації. У статуті асоціації повинно бути зазначено, що вона є господарською асоціацією. Асоціація не має права втручатися у господарську діяльність підприємств - учасників асоціації. За рішенням учасників асоціація може бути уповноважена представляти їх інтереси у відносинах з органами влади, іншими підприємствами та організаціями.