ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05 березня 2014 року Справа № 5024/884/2012 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого суддіКорсака В.А., суддівДанилової М.В.(доповідача), Данилової Т.Б.за участю представників: позивача-1 позивача-3 відповідача третьої особи прокуратури розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Легендзевич О.Ю. - (дов. від 20.12.2013 р. № 515) Лахненко Є.М. (ліквідатор) Кропива О.А. (директор, виписка з ЄДРПОУ № 889799 серія ААБ) Сінчук Я.В. (дов. від 04.03.2014 р. № 01-3/5) Томчук М.О. - посв. від 01.08.2012 р. № 000606 Товариства з обмеженою відповідальністю "Мак-Плюс"на постановуОдеського апеляційного господарського суду від 10.12.2013 р.у справі № 5024/884/2012 господарського суду Херсонської областіза позовомЗаступника прокурора Херсонської області в інтересах держави в особи: 1. Фонду державного майна України; 2. Регіонального відділення фонду державного майна України по Херсонській області; 3. Відкритого акціонерного товариства "Херсонський бавовняний комбінат"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Східноєвропейська теплоелектрогенеруюча компанія"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Мак-Плюс"провитребування майна з чужого незаконного володіння
В С Т А Н О В И В :
У червні 2012 року Заступник прокурора Херсонської області в інтересах держави в особі Фонду державного майна України, Регіонального відділення фонду державного майна України по Херсонській області, Відкритого акціонерного товариства "Херсонський бавовняний комбінат" звернувся до господарського суду Херсонської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетична компанія "Луцьктеплоенерго", з урахуванням уточнених вимог, про витребування з незаконного володіння відповідача на користь ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" об'єктів нерухомості вартістю 2 300 000 грн., а саме: спальний корпус, А загальною площею 149,3 кв.м.; спальний корпус, Б, загальною площею 151,0 кв.м; спальний корпус, Д, загальною площею 161,2 кв.м; спальний корпус, Є, загальною площею 157,1 кв.м; житловий будинок, Ж, загальною площею 39,9 кв.м; здравпункт, З, загальною площею 40,0 кв. метрів; склад-прачечна, К, загальною площею 167,1 квм; їдальня, С, С1, С2, загальною площею 382,8 кв.м; склади М, Л; туалет, В; огорожа № 1, 2, 3; мостіння, № 1, які знаходяться за адресою: Херсонська область, Скадовський район, м. Скадовськ, вул. Поповича П, буд. 2-В.
Як зазначено прокурором у позові, державна частка у статутному капіталі ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" становить 25% + 1 акція, органом, уповноваженим державою реалізовувати право власності товариства, є Фонд державного майна України, ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат", у власності якого знаходилися спірні об'єкти ДОТ "Орлятко", за адресою: Херсонська область, Садовський район, м. Скадовськ, вул. Поповича П, буд. 2-В, зважаючи на вимоги статей 236, 388, 657, 658 Цивільного кодексу України, ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" має право витребувати майно з володіння ТОВ "Енергетична компанія "Луцьктеплоенерго" спірне майно, оскільки це майно вибуло з його володіння поза згоди та волевиявлення власника.
Ухвалою господарського суду Херсонської області від 14.08.2012 р. змінено найменування відповідача - з Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергетична компанія "Луцьктеплоенерго" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Східноєвропейська теплоелектрогенеруюча компанія".
Ухвалою господарського суду Херсонської області від 22.01.2013 р. залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Мак-Плюс".
Рішенням господарського суду Херсонської області від 05.02.2013 р. справі №5024/884/2012 (суддя Грицай О.С.), яке залишено без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 10.12.2013 р. (колегія суддів: головуючий Воронюк О.Л., Лашина В.В., Поліщук Л.В.), позов задоволено повністю. Витребувано з незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "Східноєвропейська теплоелектрогенеруюча компанія" на користь Відкритого акціонерного товариства "Херсонський бавовняний комбінат" об'єкти нерухомості вартістю 2 300 000,00 грн., а саме: спальний корпус, А загальною площею 149,3 кв.м; спальний корпус, Б, загальною площею 151,0 кв.м; спальний корпус, Д, загальною площею 161,2 кв.м; спальний корпус, Є, загальною площею 157,1 кв.м; житловий будинок, Ж, загальною площею 39,9 кв.м; здравпункт, З, загальною площею 40,0 кв.м; склад-прачечна, К, загальною площею 167,1 кв.м; їдальня, С, С1, С2, загальною площею 382,8 кв.м; склади М, Л; туалет, В; огорожа № 1, 2, 3; мостіння, № 1, за адресою: Херсонська область, Скадовський район, м. Скадовськ, вул. Поповича П, буд. 2-В та зобов'язано передати їх Відкритому акціонерному товариству "Херсонський бавовняний комбінат".
Приймаючи рішення, суди першої та апеляційної інстанцій, виходячи з приписів статей 321, 330, 387, 388 Цивільного кодексу України, посилаючись на те, що спірне нерухоме майно за адресою: Херсонська область, Скадовський район, м. Скадовськ, вул. Поповича П, буд. 2-В вибуло з володіння Відкритого акціонерного товариства "Херсонський бавовняний комбінат" поза його волею, дійшли висновку, що позов прокурора слід задовольнити.
ТОВ "Мак-Плюс" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову Одеського апеляційного господарського суду від 10.12.2013 р. та рішення господарського суду Херсонської області від 05.02.2013 р. скасувати та прийняти нове рішення про відмову у позові прокурора.
Обґрунтовуючи доводи касаційної скарги, скаржник вказує на те, що судом першої та апеляційної інстанції порушено норми матеріального та процесуального права, а також неповно з'ясовано всі обставин справи, залишено поза увагою, зокрема, факт набуття права власності на спірне майно ТОВ "Мак-Плюс" і те, що товариство є добросовісним набувачем спірного майна.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення присутніх у судовому засіданні прокурора та представників сторін, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Як вбачається з матеріалів судової справи та встановлено господарськими судами попередніх інстанцій ухвалою господарського суду Херсонської області від 15.08.2008 р. по справі № 7/465/08 затверджено мирову угоду від 15.08.2008 р., укладену між ПП "Текстиль-Сервіс" та ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" щодо визнання та підтвердження ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" заборгованості за договором уступки вимоги № 07/07-08 від 07.07.2008 р. у сумі 100 000 000,00 грн.; витрати по сплаті державного мита в розмірі 25 500 грн. та 118 грн. судових витрат.
Згідно з додатком № 1 до мирової угоди від 15.08.2008 р., до ПП "Текстиль-Сервіс" перейшло право власності на об'єкти нерухомості, які належали ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат", на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 21.01.2004 р. серії САА № 2772832. Згідно зі свідоцтвом на право власності на нерухоме майно ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" належали наступні об'єкти: тип об'єкта - комплекс, ДОТ "Орлятко"; опис об'єкта: спальний корпус, А загальною площею 149,3 кв.м; спальний корпус, Б, загальною площею 151,0 кв.м; спальний корпус, Д, загальною площею 161,2 кв.м; спальний корпус, Є, загальною площею 157,1 кв.м; житловий будинок, Ж, загальною площею 39,9 кв.м; здравпункт, З, загальною площею 40,0 кв.м; склад-прачечна, К, загальною площею 167,1 кв.м; їдальня, С, С1, С2, загальною площею 382,8 кв.м; склади М, Л; туалет, В; огорожа № 1, 2, 3; мостіння, № 1, які знаходяться за адресою: Херсонська область, Скадовський район, м. Скадовськ, вул. Поповича П, буд. 2-В.
В подальшому постановою Верховного Суду України від 01.09.2009 р. ухвалу господарського суду Херсонської області від 15.08.2008 р. по справі № 7/465-08 про затвердження мирової угоди та припинення провадження по справі скасовано, справу направлено на новий розгляд до господарського суду Херсонської області.
У постанові Верховного суду України за касаційною скаргою АКБ "Укрсоцбанк" - заставодержателя майна, зазначено, що заставодавець має право реалізувати заставлене майно лише за згодою заставодержателя, у даному випадку АКБ "Укрсоцбанк", який має переважне право на задоволення своїх вимог за рахунок заставленого майна, тобто мирова угода затверджена з порушенням норм чинного законодавства, оскільки відчуження спірного майна можливе лише за згодою заставодержателя та заставодавця.
При новому розгляді справи, ухвалою господарського суду Херсонської області від 26.07.2011 р. провадження у справі № 7/465-08 припинено відповідно до вимог пункту 6 частини 1 статті 80 Господасрького процесуального кодексу України, у зв'язку з ліквідацією правонаступника ПП "Текстиль-Сервіс" - ПП "Девелоперська компанія "Нерухомість Криму".
Судами першої та апеляційної інстанції зазначено, що ПП "Текстиль-Сервіс" ненадано інших правових підстав володіння спірним майном, у зв'язку з чим ПП "Текстиль-Сервіс" фактично не набув права власності на спірне майно, заволодів ним незаконно, без відповідної правової підстави.
При цьому, судами встановлено, що незважаючи на скасування судового рішення, яке стало підставою для набуття права власності ПП "Текстиль-Сервіс" на майно ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат", в подальшому, ПП "Текстиль-Сервіс" 31.08.2009 р. продало це майно ТОВ "Оптіма", яке 23.09.2009 р. здійснило його подальший продаж ТОВ "Енергетична компанія "Луцьктеплоенерго" (правонаступником якого на сьогоднішній день є ТОВ "Східноєвропейська теплоелектрогенеруюча компанія").
Ухвалою господарського суду Волинської області від 29.12.2011 р. по справі №5004/2536/11 за позовом ТОВ "Мак-Плюс" до ТОВ "Східноєвропейська теплоелектрогенеруюча компанія" про стягнення 12 000 000,00 грн. по опротестованими векселями затверджено мирову угоду, за якою право на спірне майно - комплекс ДОТ "Орлятко" перейшло до ТОВ "Мак-Плюс, та припинено провадження по справі.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та свідчать матеріали справи, станом на 24.01.2013 р. спірне майно зареєстровано за Товариством з обмеженою відповідальністю "Східноєвропейська теплоелектрогенеруюча компанія" на підставі договору купівлі-продажу від 23.09.2009 р., що підтверджується Інформаційною довідкою з Реєстру прав власності на нерухоме майно № 117597 від 24.01.2013 р., тобто належним відповідачем у справі є ТОВ "Східноєвропейська теплоелектрогенеруюча компанія".
Предметом спору у даній справі є витребування з чужого незаконного володіння ТОВ "Східноєвропейська теплоелектрогенеруюча компанія" на користь ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" об'єктів нерухомості вартістю 2 300 000,00 грн., а саме: тип об'єкта - комплекс, ДОТ "Орлятко"; опис об'єкта - спальний корпус, А загальною площею 149,3 кв.м; спальний корпус, Б, загальною площею 151,0 кв.м; спальний корпус, Д, загальною площею 161,2 кв.м; спальний корпус, Є, загальною площею 157,1 кв.м; житловий будинок, Ж, загальною площею 39,9 кв.м; здравпункт, З, загальною площею 40,0 кв.м; склад-прачечна, К, загальною площею 167,1 кв.м; їдальня, С, С1, С2, загальною площею 382,8 кв.м; склади М, Л; туалет, В; огорожа №1, 2, 3; мостіння, № 1, які знаходяться за адресою: Херсонська область, Скадовський район, м. Скадовськ, вул. Поповича П, буд. 2-В, з посиланням на приписи статей 236, 388, 657, 658 Цивільного кодексу України, відповідно до яких ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" має право витребувати майно з володіння ТОВ "Енергетична компанія "Луцьктеплоенерго" спірне майно, оскільки це майно вибуло з володіння ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" поза згоди та волевиявлення власника.
Відповідно до статті 319 Цивільного кодексу України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.
Пунктом 1 статті 321 Цивільного кодексу України встановлено, що право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.
Згідно статті 387 Цивільного кодексу України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.
Можливість витребування майна, придбаного за відплатним договором, з чужого незаконного володіння закон ставить у залежність насамперед від того, є володілець майна добросовісним чи недобросовісним його набувачем.
Статтею 330 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване в нього.
Сервіси для юристів