Постанова ВГСУ від 04.08.2015 року у справі №911/240/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 серпня 2015 року Справа № 911/240/14 Вищий господарський суд України у складі: суддя Селіваненко В.П. - головуючий, судді Вовк І.В. і Харченко В.М.

розглянув касаційну скаргу закритого акціонерного товариства "Нові процеси та апарати", смт Калинівка, Броварський район, Київська область

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.05.2015

зі справи № 911/240/14

за позовом закритого акціонерного товариства "Нові процеси та апарати", смт Калинівка, Броварський район, Київська область (далі - Товариство)

до товариства з обмеженою відповідальністю "Медико-фармацевтична компанія "Рідан-Інжиніринг", м.Київ

про витребування майна з незаконного володіння.

Судове засідання проведено за участю представників сторін:

позивача - Сергєєв В.П., Безух О.В.;

відповідача - Кравченко Т.Т.

ВСТАНОВИВ:

У січні 2014 року позивач звернувся з позовом, згідно з яким просив витребувати з чужого незаконного володіння відповідача будівлі та споруди майнового комплексу, які знаходяться за адресою: Київська область, Броварський район, смт Калинівка, вул. Ігорева, 8 згідно з актом приймання-передачі майна у власність від 04.09.2006.

Справа розглядалася судами неодноразово.

Останнім рішенням господарського суду Київської області від 09.02.2015 у справі № 911/240/14 (суддя Скутельник П.Ф.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.05.2015 (колегія суддів у складі: суддя Остапенко О.М. - головуючий, судді Шипко В.В. і Верховець А.А.), у позові відмовлено.

У касаційній скарзі до Вищого господарського суду України позивач просить скасувати рішення місцевого господарського суду від 09.02.2015, постанову апеляційного господарського суду від 19.05.2015 та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції. Скарга мотивована тим, що судові рішення прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, Вищий господарський суд України вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню.

Відповідного висновку суд дійшов на підставі такого.

Судами встановлено, що:

- згідно з установчим договором від 05.03.1993 та ст. 2 статуту АТ „Десна" закритого типу його засновниками виступили: науково-дослідна лабораторія базальтових волокон інституту проблем матеріалознавства АН України (далі-НДЛБВ), науково - виробниче колективне підприємство „Ноосфера" (далі-НВКП „Ноосфера"), орендне підприємство „СПМК-2 Теплицятехмонтаж", Броварський завод порошкової металургії (далі-БЗПМ), Броварський завод будівельних конструкцій (далі-БЗБК), мале підприємство „Десна", управління внутрішніх справ Київської області, Броварське відділення АК „Промінвестбанк", ТОВ „ХАТРІ", Українське державне об'єднання „Украгролегконструкція";

- 06.02.1997 на позачергових загальних зборах акціонерів АТ „Десна" закритого типу були прийняті такі рішення: 1) визнано незаконним перебування у складі засновників МП „Десна"; 2) акції, що належали МП „Десна" (оскільки останнє було припинено шляхом реорганізації в АТ „Десна" ЗТ) визнані власністю АТ „Десна" ЗТ; 3) переобрано керівний склад Товариства; 4) дані доручення генеральному директору АТ „Десна" ЗТ налагодити роботу Товариства;

- 14.02.1997 були проведені загальні збори акціонерів АТ „Десна" ЗТ, на яких прийняті такі рішення: 1) визнано недійсними позачергові загальні збори АТ „Десна" ЗТ, проведені 06.02.1997; 2) реалізувати акції, заявлені НДЛБВ та НВКП „Ноосфера" у зв'язку з невиконанням ними своїх зобов'язань щодо наповнення статутного фонду АТ „Десна" ЗТ; 3) збільшено статутний фонд АТ „Десна" ЗТ внаслідок додаткових внесків БЗПМ та БЗБК, а також дозволено здійснити додатковий внесок до статутного фонду ТОВ „ХАТРІ"; 4) введено до складу учасників АТ „Десна" ЗТ таких юридичних осіб: АТ „КамАЗ-Україна" та фермерське господарство „Журавушка"; 5) оплачені акції МП „Десна" (оскільки останнє було припинено шляхом реорганізації в АТ „Десна" ЗТ) розподілено між засновниками АТ „Десна" ЗТ пропорційно до їх внесків у статутному фонді товариства; 6) задоволено заяву ГУ ВС в Київській області (правонаступник УВС Київської області) про вихід з АТ „Десна" ЗТ;

- 26.05.1997 Броварською районною держаною адміністрацією були зареєстровані зміни до статуту та установчого договору АТ „Десна" ЗТ на підставі рішень загальних зборів акціонерів АТ „Десна" ЗТ від 14.02.1997, а саме товариство перейменовано на ЗАТ „Десна";

- 03.06.1998 на загальних зборах ЗАТ „Десна" були прийняті рішення про зміну складу учасників ЗАТ „Десна", затверджено нову редакцію його статуту та установчого договору;

- 09.04.1999 Броварською районною державною адміністрацією Київської області на підставі рішень загальних зборів акціонерів ЗАТ „Десна" було зареєстровано нову редакцію його статуту та установчого договору. Відповідно до установчого договору ЗАТ „Десна" його засновниками виступають: ЗАТ „СПМК-2 Теплицятехмонтаж"; ВАТ „Теплицятехмонтаж"; ВАТ „Броварський завод будівельних конструкції"; ТОВ „ХАТРІ"; філія відділення „Українського акціонерного комерційного промисловоінвестиційного банку „Промінвестбанк"; ЗАТ „КамАЗ-УКРАЇНА"; фермерське господарство „Журавушка"; РВ ФДМУ по Київській області; ТОВ „Науково-інженерна медично-фармацевтична асоціація „Рідан";

- рішенням арбітражного суду Черкаської області від 10.01.2000 у справі № 05/3059, з урахуванням постанови арбітражного суду Черкаської області від 24.03.2000, були визнані недійсними доповнення до статуту та установчого договору ЗАТ „Десна" від 26.05.1997 та 09.04.1999;

- рішенням арбітражного суду Черкаської області від 10.01.2000 було встановлено, що: при реорганізації МП „Десна" у АТ „Десна" ЗТ до складу останнього незаконно було введено МП „Десна"; рішення загальних зборів від 21.03.1997 АТ „Десна" ЗТ повинні також вважатися недійсними; до складу засновників ЗАТ „Десна" неправомірно введено ФГ „Журавушка" та ЗАТ „КамАЗ-Україна"; неправомірно проведено безпідставне збільшення часток у статутному фонді АТ „Десна" ЗТ (таких юридичних осіб: ЗАТ „БЗБК" з 6,12% до 49%, ВАТ „Теплицятехмонтаж" з 0,63% до 46% та зменшено долю TOB „ХАТРІ" з 0,57% до 0,02%; оскільки реєстрація статуту ЗАТ „Десна" у новій редакції та внесення змін до установчого договору, зареєстрованих 09.04.1999, базуються на змінах і доповненнях від 26.05.1997, які є незаконними, то й реєстрація від 09.04.1999 визнана незаконною;

- розпорядженням голови Броварської районної державної адміністрації Київської області від 01.03.2000 на виконання рішення арбітражного суду Черкаської області від 10.01.2000 були визнані недійсними доповнення до статуту та установчого договору ЗАТ „Десна" від 26.05.1997 та скасовано державну реєстрацію установчих документів у новій редакції від 09.04.1999;