ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
04 серпня 2015 року Справа № 910/23812/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого суддів:Є.Борденюк Д. Кривди, С. Могил,розглянувши у відкритому судовому засіданнікасаційну скаргуКазенного підприємства спеціального приладобудування "Арсенал"на постановувід 22.04.2015Київського апеляційного господарського судуу справі№ 910/23812/14за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Нова Тор"доКазенного підприємства спеціального приладобудування "Арсенал"треті особи:Корпорація "Науково-виробниче об'єднання "Арсенал", Державне підприємство завод "Арсенал", Товариство з обмеженою відповідальністю "Скайнет LTD"провизнання відсутнім факту набуття прав та визнання недійсними додаткових угод до договоріву судове засідання прибули представники:позивачаНіцос А.А. - директор,відповідачаКутіщева О.А. (дов. від 10.01.2015 № 04-9/04),заслухавши суддю-доповідача - Є. Борденюк, пояснення представників сторін та перевіривши матеріали справи, Вищий господарський суд України
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Нова Тор" звернулось до господарського суду з позовом до Казенного підприємства спеціального приладобудування "Арсенал" про визнання відсутнім факту набуття відповідачем прав Державного підприємства "Арсенал" за будь-якими правочинами, укладеними між Державним підприємством "Арсенал" і простим товариством, створеним відповідно до Договору № 10 від 18.12.2007, а також про визнання недійсними додаткових угод до договорів.
Позовні вимоги мотивовані наступним.
18.12.2007 між Державним підприємством завод "Арсенал", Корпорацією "Науково-виробниче об'єднання "Арсенал" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Скайнет LTD" укладений договір простого товариства (Спільної діяльності) №10 (далі - Договір спільної діяльності).
14.03.2008 між ДП завод "Арсенал", Корпорацією НВО "Арсенал", ТОВ "Скайнет LTD" та ТОВ "Нова Тор" укладена Додаткова угода №1 до Договору спільної діяльності. Згідно з умовами вказаної додаткової угоди, учасники Спільної діяльності домовились прийняти ТОВ "Нова Тор" до складу учасників Спільної діяльності.
11.02.2008 між ДП завод "Арсенал" та Спільною діяльністю укладений Договір про забезпечення послугами та засобами протипожежної охорони № И/07-37-08 (далі - Договір № И/07-37-08 від 11.02.2008). У відповідності до умов вказаного договору ДП завод "Арсенал" зобов'язалось надавати Спільній діяльності послуги та засоби протипожежної охорони.
У подальшому, 29.04.2011 між Казенним підприємством спеціального приладобудування "Арсенал", як правонаступником ДП завод "Арсенал", та Спільною діяльністю укладена Додаткова угода №2 до Договору №И/07-37-08 від 11.02.2008. Згідно з умовами вказаної додаткової угоди ДП завод "Арсенал" за текстом Договору №И/07-37-08 від 11.02.2008 було замінено на КП СПБ "Арсенал".
30.09.2008 між ДП завод "Арсенал" та Спільною діяльністю укладений договір про відшкодування витрат зі сплати податку на землю №И/84-330-08 (далі - Договір №И/84-330-08 від 30.09.2008). У відповідності до умов вказаного договору Спільна діяльність зобов'язалась відшкодовувати ДП завод "Арсенал" витрати по сплаті податку на землю.
У подальшому, 18.04.2011 між КП СПБ "Арсенал", як правонаступником ДП завод "Арсенал", та Спільною діяльністю, укладена додаткова угода №5 до Договору № И/84-330-08 від 30.09.2008. Згідно з умами вказаної додаткової угоди, ДП завод "Арсенал" за текстом Договору № И/84-330-08 від 30.09.2008 було замінено на КП СПБ "Арсенал".
Надалі, 21.05.2012 між КП СПБ "Арсенал" та Спільною діяльністю укладена Додаткова угода № 6 до Договору №И/84-330-08 від 30.09.2008. Згідно з умовами вказаної додаткової угоди КП СПБ "Арсенал" та Спільна діяльність дійшли згоди вважати додаткову угоду №5 від 18.04.2011 до Договору №И/84-330-08 від 30.09.2008 такою, що втратила чинність з 01.03.2012.
23.09.2008 між ДП завод "Арсенал" та Спільною діяльністю укладений договір на відшкодування витрат по обслуговуванню (утриманню) нерухомого майна № И/90-322-08 (далі - Договір № И/90-322-08 від 23.09.2008). У відповідності до умов вказаного договору Спільна діяльність зобов'язалась відшкодовувати ДП завод "Арсенал" витрати по обслуговуванню (утриманню) нерухомого майна.
У подальшому, 18.04.2011 між КП СПБ "Арсенал" та Спільною діяльністю укладена Додаткова угода №6 до Договору №И/90-322-08 від 23.09.2008. Згідно з умовами вказаної додаткової угоди ДП завод "Арсенал" за текстом Договору №И/90-322-08 від 23.09.2008 було замінено на КП СПБ "Арсенал".
11.07.2011 між КП СПБ "Арсенал" та Спільною діяльністю укладена Додаткова угода №7 до Договору №И/90-322-08 від 23.09.2008. Згідно з умовами вказаної додаткової угоди зменшений розмір місячного відшкодування витрат по обслуговуванню (утриманню) нерухомого майна.
08.10.2012 між КП СПБ "Арсенал" та Спільною діяльністю було укладено Додаткову угоду №8 до Договору №И/90-322-08 від 23.09.2008. Відповідно до умов вказаної додаткової угоди КП СПБ "Арсенал" та Спільна діяльність домовились вважати додаткову угоду №6 від 18.04.2011 до Договору №И/90-322-08 від 23.09.2008 такою, що втратила чинність з 01.06.2012.
23.09.2008 між ДП завод "Арсенал" та Спільною діяльністю укладений договір на відшкодування витрат за спожиті енергоресурси №И/45-323-08 (далі - Договір № И/45-323-08 від 23.09.2008). У відповідності до умов вказаного договору Спільна діяльність зобов'язалась відшкодовувати ДП завод "Арсенал" витрати за спожиту електроенергію.
У подальшому, 18.04.2011 між КП СПБ "Арсенал" та Спільною діяльністю було укладено додаткову угоду №1 до договору №И/45-323-08 від 23.09.2008. Відповідно до умов вказаної додаткової угоди ДП завод "Арсенал" за текстом Договору №И/45-323-08 від 23.09.2008 замінено на КП СПБ "Арсенал".
01.06.2012 між КП СПБ "Арсенал" та Спільною діяльністю укладена Додаткова угода №3 до Договору №И/45-323-08 від 23.09.2008. Згідно з умовами вказаної додаткової угоди КП СПБ "Арсенал" та Спільна діяльність дійшли згоди вважати Додаткову угоду №1 від 18.04.2011 до Договору №И/45-323-08 від 23.09.2008 такою, що втратила чинність з 01.06.2012.
Наведені вище додаткові угоди до договорів, за твердженням позивача, мають бути визнані судом недійсними з огляду на таке.
10.04.2009 розпорядженням Кабінету Міністрів України "Про перейменування казенного підприємства (КП) "Центральне конструкторське бюро "Арсенал" та реорганізацію Державного підприємства завод "Арсенал" і державного науково-дослідного підприємства "Український технологічний центр оптичного приладобудування" № 525-р (далі - Розпорядження № 525-р) прийнято пропозицію Національного космічного агентства України (далі - НКАУ) щодо перейменування Казенного підприємства "Центральне конструкторське бюро "Арсенал" в КП СПБ "Арсенал". Вирішено реорганізувати завод "Арсенал" і Державне науково-дослідне підприємство "Український технологічний центр оптичного приладобудування" шляхом приєднання до КП СПБ "Арсенал".
28.05.2009 наказом НКАУ "Про реорганізацію ДП завод "Арсенал" № 141 (далі - Наказ № 141) на виконання Розпорядження № 525-р реорганізовано ДП завод "Арсенал" шляхом приєднання до КП СПБ "Арсенал"; припинена діяльність ДП завод "Арсенал".
16.11.2009 комісією з припинення заводу "Арсенал" та КП СПБ "Арсенал" підписаний передавальний акт передання всього майна, прав та обов'язків заводу "Арсенал" до КП СПБ "Арсенал" в результаті приєднання, затверджений наказом НКАУ від 18.11.2009 № 376.
24.11.2009 до Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесено запис про припинення юридичної особи - заводу "Арсенал".
24.04.2011 Київським апеляційним адміністративним судом ухвалена постанова у справі № 2а-6913/09/2670, якою задоволений позов Первинної профспілкової організації заводу "Арсенал" до Кабінету Міністрів України, НКАУ, третя особа на стороні відповідачів - КП СПБ "Арсенал", про часткове визнання незаконним пункту 2 Розпорядження № 525-р у частині реорганізації заводу "Арсенал" шляхом приєднання до КП СПБ "Арсенал" та визнання незаконним Наказу № 141.
Визнанні незаконними Розпорядження № 525-р та Наказ № 141 не породжували жодних правових наслідків від моменту їх прийняття.
Отже, КП СПБ "Арсенал" ніколи не було правонаступником ДП "Арсенал".
Сервіси для юристів