Постанова ВГСУ від 04.05.2016 року у справі №910/25493/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 травня 2016 року Справа № 910/25493/15

Вищий господарський суд у складі колегії суддів:головуючого суддіЄвсікова О.О.,суддівКролевець О.А., Попікової О.В.,розглянувши касаційні скарги1) заступника прокурора міста Києва, 2) Державної іпотечної установи, 3) Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 17.02.2016 (головуючий суддя Кропивна Л.В., судді Смірнова Л.Г., Чорна Л.В.)у справі№ 910/25493/15 Господарського суду міста Києваза позовомДержавної іпотечної установидо1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар", 2. Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк",за участюПрокуратури міста Києва,провизнання недійсним зарахування вимог,за участю представниківпозивачаСукманова О.В., Демидюк О.Б.,відповідача-1Кулак І.О., Дудяк Р.А., Свідло Є.В.,відповідача-2Мединський В.І., Мостепанюк В.І.,прокуратуриПопенко О.С.,

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.12.2015 у справі № 910/25493/15, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.02.2016, відмовлено в задоволенні позову Державної іпотечної установи про визнання недійсним зарахування вимог, здійсненого на підставі заяви ТОВ "Яблуневий дар" № 1 від 09.02.2015 про зарахування зустрічних однорідних вимог ПАТ "Дельта Банк" до ТОВ "Яблуневий дар" за Договором мультивалютної кредитної лінії № НКЛ-2005469/2 від 19.07.2012 та вимог ТОВ "Яблуневий дар" до ПАТ "Дельта Банк" за безвідкличним резервним акредитивом № LC/SB/016/042014, безвідкличним акредитивом №LC/IM/12/112013 та безвідкличним акредитивом № LC/IM/14/122013.

Не погоджуючись із зазначеними рішенням та постановою, позивач та заступник прокурора міста Києва звернулися до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, в яких просять рішення місцевого суду та постанову апеляційного суду скасувати і прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Вимоги та доводи касаційних скарг мотивовані тим, що судами попередніх інстанцій було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також порушено норми матеріального та процесуального права, зокрема ст.ст. 15, 16, 203, 215, 517, 572, 573, 586, 601 ЦК України, ст.ст. 1, 20, 203 ГК України, ст.ст. 50, 52 Закону України "Про заставу", ст. 43 ГПК України.

Не погодившись частково з постановою суду апеляційної інстанції, Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" звернулася до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить вказану постанову змінити, доповнивши її абзацами, наведеними у касаційній скарзі, які зводяться, зокрема, до встановлення нікчемності спірного правочину.

Вимоги касаційної скарги мотивовані тим, що судом апеляційної інстанції було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також невірно застосовано норми матеріального та процесуального права, зокрема ст.ст. 215, 601, 633, 1093 ЦК України, ст.ст. 37, 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", ст. 13 Закону України "Про заставу", ст. 43 ГПК України.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційних скарг.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційних скарг, заслухавши представників учасників судового процесу, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" задоволенню не підлягає, а касаційні скарги заступника прокурора міста Києва та Державної іпотечної установи підлягають частковому задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 19.07.2012 між відповідачем-2 (банк) та відповідачем-1 (позичальник) був укладений Договір мультивалютної кредитної лінії № НКЛ-2005469/2 (далі - Кредитний договір).

Згідно п.п. 1.1.1, 1.1.2.1.1 Кредитного договору надання кредиту буде здійснюватися окремими частинами на умовах, визначених у цьому Договорі, в межах невідновлювальної мультивалютної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 25.000.000,00 євро зі сплатою за користування кредитом 12 % річних, з кінцевим терміном погашення заборгованості за Кредитом не пізніше 30.06.2013.

Додатковим договором № 3 від 11.09.2012 до Кредитного договору сторони збільшили максимальний ліміт заборгованості до 34.500.000,00 євро, а Додатковим договором № 10 від 27.06.2013 до Кредитного договору сторони зменшили максимальний ліміт заборгованості до 19.672.500,55 євро з кінцевим терміном погашення заборгованості за Кредитом не пізніше 15.08.2014.

У Додатковому договорі № 19 від 31.07.2014 до Кредитного договору сторони змінили кінцевий термін погашення заборгованості за Кредитом, відповідно до якого таке погашення має відбутися не пізніше 29.08.2014 включно.

27.02.2013 між позивачем (заставодержатель) та відповідачем-2 (заставодавець) було укладено Договір банківського рахунку №26/995-070.

В забезпечення виконання зобов'язань відповідача-2 перед позивачем за Договором банківського рахунка був укладений Договір застави майнових прав № Д-2/2014 від 04.09.2014.

04.09.2014 між позивачем та відповідачем-2 був укладений Договір відступлення права вимоги (з відкладальними умовами) № Д-2.1/2014, пунктом 1.2 якого було визначено, що первісний кредитор (відповідач-2) відступає, а новий кредитор (позивач) набуває всі права вимоги за договорами, вказаними у додатках до цього Договору.

Відповідно до Додатку № 1 до вказаного Договору первісний кредитор відступив, а новий кредитор набув права вимоги, зокрема, за Договором мультивалютної кредитної лінії № НКЛ-2005469/2 від 19.07.2012.

Пунктом 2.2 Договору відступлення права вимоги було встановлено, що в незалежності від випадків, передбачених пунктом 2.1 Договору, п. 1.2 набирає чинності в разі прийняття Національним банком України рішення про віднесення банку до категорії неплатоспроможних (в день винесення рішення).

Так, постановою Національного Банку України № 150 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Дельта банк" до категорії неплатоспроможних" від 02.03.2015 ПАТ "Дельта Банк" з 03.03.2015 віднесений до категорії неплатоспроможних.

Отже, позивач вважає, що з 02.03.2015 набув права вимоги до ТОВ "Яблуневий дар" за Договором мультивалютної кредитної лінії № НКЛ-2005469/2 від 19.07.2012.

При цьому до вказаного переходу прав вимоги ТОВ "Яблуневий дар" направило ПАТ "Дельта Банк" заяву про припинення зобов'язання зарахування зустрічних однорідних вимог № 1 від 09.02.2015, в якій відповідач-1 вказував на часткове припинення зобов'язань щодо сплати заборгованості за Кредитним договором на суму 6.472.799,96 євро та припинення зобов'язань щодо сплати відповідачем-2 відповідачу-1 заборгованості на суму 7.301.318, 00 дол. США на наступними акредитивами:

- безвідкличним резервним акредитивом № LC/SB/016/042014 на суму 249.890,48 дол. США, виданим ПАТ "Дельта Банк" на користь компанії Каргілл Файненшіал Сервісіз Інтернешнл, Інк (Сargill Financial Services International Inc.);

- безвідкличним акредитивом №/IM/12/112013 на суму 4.999.280,00 дол. США, виданим ПАТ "Дельта Банк" на користь компанії Каргілл Файненшіал Сервісіз Інтернешнл, Інк (Сargill Financial Services International Inc.);

- безвідкличним акредитивом № LC/IM/14/122013 на суму 10.598.390,00 дол. США, виданим ПАТ "Дельта Банк" на користь компанії Каргілл Файненшіал Сервісіз Інтернешнл, Інк (Сargill Financial Services International Inc., далі - CFSIT).

Відповідно до пояснень відповідача-2 вказана заява про припинення зобов'язання зарахування зустрічних однорідних вимог була отримана ним 23.02.2015.

Наявність права вимоги за вказаними акредитивами відповідачем-1 обґрунтовувалась укладеннями між ним та компанією Каргілл Файненшіал Сервісіз Інтернешнл, Інк (Сargill Financial Services International Inc.) Договору відступлення права вимоги № АА4 від 05.02.2015 та Договору відступлення права вимоги № АА5 від 05.02.2015.