Постанова ВГСУ від 04.04.2017 року у справі №911/3527/16

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 квітня 2017 року Справа № 911/3527/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого суддіШевчук С.Р. (доповідач) суддівЄвсікова О.О., Кролевець О.А.розглянувши касаційну скаргуОСОБА_4 на рішення Господарського суду Чернігівської області від 20.12.2016 та постановуКиївського апеляційного господарського суду від 06.02.2017 у справі№911/3527/16 Господарського суду Чернігівської області за позовомОСОБА_4 до відповідачів:1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Вітчизна"; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромисловий комплекс "Колос"; 3) ОСОБА_5 провизнання недійсним рішення загальних зборів від 06.10.2016 року і переведення прав та обов'язків покупця за договором в судовому засіданні взяли участь представники:

- позивача: не з'явилися

- відповідача 1: Наконечний О.М., дов. б/н від 16.11.2016

- відповідача 2: не з'явилися

- відповідача 3: ОСОБА_6, дов. б/н від 16.11.2016

- вільний слухач: ОСОБА_7, дов. б/н від 06.12.2016

В С Т А Н О В И В:

У листопаді 2016 року ОСОБА_4 звернувся до Господарського суду Чернігівської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Вітчизна", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромисловий комплекс "Колос" та ОСОБА_5 про визнання недійсним рішення загальних зборів від 06.10.2016 та переведення прав та обов'язків покупця за договором.

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 20.12.2016 у справі №911/3527/16 (суддя Фетисова І.А.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.02.2017 (головуючий суддя Пономаренко Є.Ю., судді Руденко М.А., Дідиченко М.А.) у задоволені позовних вимог відмовлено.

Не погодившись з прийнятими у справі рішенням та постановою, ОСОБА_4 звернувся із касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Чернігівської області від 20.12.2016 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.02.2017, прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

В обґрунтування своєї правової позиції заявник касаційної скарги посилається на порушення та неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій статті 147 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статей 53, 61, 62 Закону України "Про господарські товариства", статей 42, 43, 84 Господарського процесуального кодексу України наголошуючи на безпідставності висновків судів про відмову у задоволенні позову. Так, проведення оскаржуваних позивачем загальних зборів ТОВ "СТОВ "Вітчизна" від 06.10.2016 головою зборів ОСОБА_8, який на момент проведення зборів був директором товариства, свідчить про порушення статті 62 Закону України "Про господарські товариства" та є підставою для визнання згаданих рішень недійсними, оскільки допущені порушення призвели до порушення прав позивача на управління справами товариства та переважного права купівлі частки ТОВ "АК "Колос".

Згідно з протоколом автоматичної зміни складу суду від 03.04.2017 проведено автоматичну зміну складу суду колегії суддів у справі №911/3527/16 та визначено склад колегії суддів: Шевчук С.Р. - головуючий, Євсіков О.О., Кролевець О.А.

03.04.2017 від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, у зв'язку із зайнятістю представника в іншому судовому процесі, яке колегією суддів відхиляється з огляду на необґрунтованість.

Відповідачі 1-3, надали відзиви на касаційну скаргу, вважають її доводи необґрунтованими, просять залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

Перевіривши доводи касаційної скарги, юридичну оцінку встановлених фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як установлено судами першої та апеляційної інстанцій, ОСОБА_4 є учасником ТОВ "СТОВ "Вітчизна" з часткою 30% відповідно до пунктів 1.4.1, 6.1.1 Статуту.

Учасником з часткою 70 % відповідно до п.1.4.2 , 6.1.2 вказаного Статуту станом на день проведення спірних зборів було ТОВ "АК "Колос".

06.10.2016 проведено збори учасників ТОВ "СТОВ "Вітчизна", які було оформлено протоколом № 4.

Згідно з протоколом, на загальних зборах були присутні: ТОВ "АК "Колос" в особі директора ОСОБА_8, яке володіє 70% загальної кількості голосів учасників Товариства; на збори запрошено - ОСОБА_5, головного бухгалтера товариства - ОСОБА_9

До порядку денного вказаних загальних зборів включені наступні питання:

1. Про обрання голови та секретаря зборів учасників ТОВ "СТОВ "Вітчизна".

2. Про переважне право учасника ОСОБА_4 на придбання частки в Статутному капіталі ТОВ "СТОВ "Вітчизна".

3. Про відступлення частки в Статутному капіталі ТОВ "СТОВ "Вітчизна" ТОВ "АК "Колос" та його вихід зі складу учасників товариства.

4. Про прийняття до складу учасників ТОВ "СТОВ "Вітчизна" нового учасника.

5. Про перерозподіл часток в статутному капіталі ТОВ "СТОВ "Вітчизна".