ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
04 квітня 2016 року Справа № 922/5809/14
Вищий господарський суд у складі колегії суддів:головуючого суддіЄвсікова О.О.,суддівКролевець О.А., Попікової О.В.,розглянувши касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ ЦЕНТР ЄВРОПЕЙСЬКІ ТЕХНОЛОГІЇ МАШИНОБУДУВАННЯ"на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 03.02.2016 (головуючий суддя Пуль О.А., судді Білоусова Я.О., Лакіза В.В.)та рішенняГосподарського суду Харківської області від 11.11.2015 (головуючий суддя Бринцев О.В., судді Ольшанченко В.І., Добреля Н.С.)у справі№ 922/5809/14 Господарського суду Харківської областіза позовомОСОБА_5 доТовариства з обмеженою відповідальністю "НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ ЦЕНТР ЄВРОПЕЙСЬКІ ТЕХНОЛОГІЇ МАШИНОБУДУВАННЯ",за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, ОСОБА_6,простягнення 143.213,58 грн.,за участю представниківпозивачаОСОБА_7,відповідачаОстровський С.В.,третьої особине з'явились,В С Т А Н О В И В:
Рішенням Господарського суду Харківської області від 11.11.2015 у справі №922/5809/14, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 03.02.2016, позов задоволено частково: стягнуто з відповідача на користь позивача вартість частини майна, пропорційну частці ОСОБА_5 у статутному капіталі товариства, в сумі 79.982,66 грн., індекс інфляції в сумі 36.951,99 грн., три проценти річних в сумі 1.978,75 грн. В решті позову відмовлено.
Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, відповідач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення місцевого суду та постанову апеляційної інстанції скасувати і прийняти нове рішення, яким у позові відмовити повністю.
Вимоги та доводи касаційної скарги мотивовані тим, що судами попередніх інстанції було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також порушено норми матеріального, зокрема ст.ст. 216, 509, 601, 692 ЦК України. Доводи касаційної скарги зводяться до того, що суди помилково залишили поза увагою те, що зобов'язання товариства щодо розрахунку з позивачем були припинені шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог відповідно до положень ст. 601 ЦК України.
Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.
Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представників учасників судового процесу, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, згідно зі статутом ТОВ "НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ ЦЕНТР ЄВРОПЕЙСЬКІ ТЕХНОЛОГІЇ МАШИНОБУДУВАННЯ" (в редакції станом на 01.11.2013) учасниками Товариства були: ОСОБА_6 з часткою у розмірі 70.000,00 грн., ОСОБА_10 з часткою у розмірі 70.000,00 грн., ОСОБА_5 з часткою у розмірі 70.000,00 грн. Частки учасників Товариства у статутному капіталі становлять: ОСОБА_6 - 33,33%, ОСОБА_10 - 33,33%, ОСОБА_5 - 33,33%.
01.11.2013 ОСОБА_5 подав відповідачеві нотаріальну завірену заяву № 3719, якою повідомив про вихід зі складу засновників Товариства. Також позивач просив провести державну реєстрацію відповідних змін до установчих документів товариства та виплатити йому вартість частини майна, пропорційну частці в статутному капіталі Товариства, яка складає 33,34%. Дана заява була вручена відповідачу 04.11.2013.
18.11.2013 проведені загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ ЦЕНТР ЄВРОПЕЙСЬКІ ТЕХНОЛОГІЇ МАШИНОБУДУВАННЯ", на яких було прийнято рішення про виключення позивача з числа засновників Товариства і відповідні зміни були внесені до установчих документів та зареєстровані у встановленому законом порядку.
На підставі Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців від 09.10.2014 суди встановили, що станом на 01.12.2013 засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю "НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ ЦЕНТР ЄВРОПЕЙСЬКІ ТЕХНОЛОГІЇ МАШИНОБУДУВАННЯ" є: ОСОБА_10, розмір внеску до статутного фонду - 70.000,00 грн., ОСОБА_6, розмір внеску до статутного фонду - 140.000,00 грн.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що відповідно до розділу 13 Статуту виплата йому вартості майна, що пропорційна частці в статутному капіталі, та частки прибутку, одержаного Товариством у 2013 році до моменту виходу з Товариства 04.11.2013, повинні були бути проведена в строк до 18.12.2013, проте відповідні розрахунки не вчинені.
Згідно зі ст. 54 Закону України "Про господарські товариства" при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.
Право учасника, який виходить із товариства з обмеженої відповідальністю, одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства, передбачене і ч. 2 ст. 148 ЦК України.
У цій нормі також зазначено, що порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.
Відповідно до п. 28 постанови пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку.
Як встановлено судами, моментом виходу позивача з товариства є 04.11.2013.
За правилами ст. 51 Закону "Про господарські товариства" установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у статті 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, розмір і порядок формування резервного фонду, порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі.
Подібні положення містить і ЦК України, за змістом ст. 143 якого установчим документом товариства є статут, який, крім іншого має містити відомості про розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника.
Згідно з ч. 2 ст. 13 статуту відповідача, який був чинним на момент виходу позивача зі складу засновників, учасник, який виходить із товариства, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства, та частку прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Учасник, який має намір вийти із товариства, подає заяву про це загальним зборам учасників та одночасно - керівнику виконавчого органу товариства; на позачергових загальних зборах учасників товариства керівник виконавчого органу зобов'язаний бути присутнім особисто та надати зборам баланс товариства, складний на дату подання заяви учасника про вихід з товариства; вартість частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, та частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту виходу учасника із товариства, визначається згідно з даними балансу, складеного на дату подання заяви учасника про вихід із товариства.
При цьому ст. 13 статуту визначено, що виплата учаснику вартості частини майна, пропорційна його частці у статутному капіталі товариства, та виплата частки прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу, здійснюється товариством не пізніше 1 (одного) місяця з дня прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників.
Згідно зі ст. 57 ГК України статут суб'єкта господарювання повинен містити відомості про його найменування, мету і предмет діяльності, розмір і порядок утворення статутного та інших фондів, порядок розподілу прибутків і збитків, про органи управління і контролю, їх компетенцію, про умови реорганізації та ліквідації суб'єкта господарювання, а також інші відомості, пов'язані з особливостями організаційної форми суб'єкта господарювання, передбачені законодавством.
Статут може містити й інші відомості, що не суперечать законодавству.
Згідно зі ст. 4 Закону України "Про господарські товариства" до установчих документів можуть бути включені інші умови, що не суперечать законодавству України.
Враховуючи вищевикладене, статут товариства не може суперечити чинному законодавству України, а тому розділ 13 статуту, яким встановлений місячний строк та порядок виплати вартості частини майна та виплата частки прибутку, не може бути застосований судом як такий, що не відповідає нормам законодавства, зокрема, ст. 54 Закону України "Про господарські товариства". Відтак, виплата вартості частини майна товариства не може бути здійснена до затвердження звіту за рік, в якому учасник вийшов з товариства.
26.02.2014 загальними зборами товариства затверджено фінансовий звіт товариства на 2013 рік (баланс), відповідно до даних якого вартість власного капіталу товариства (чистих активів) складає 239,9 тис. грн.
З урахуванням викладеного судами встановлено, що грошова сума, яка підлягає виплаті учаснику товариства ОСОБА_5 у зв'язку з виходом останнього з товариства, складає 33,34% вартості майна товариства та прибутку товариства, отриманого у 2013 році, що становить 79.982,66 грн. Прибуток товариства у 2013 році відсутній (рядок 150 балансу).
Сервіси для юристів