ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
04 квітня 2016 року Справа № 915/1994/13
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючогоКролевець О.А., суддів:Євсікова О.О., Попікової О.В.,розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль"на рішенняГосподарського суду Миколаївської області від 24.06.2015та постановуОдеського апеляційного господарського суду від 16.09.2015у справі№915/1994/13 Господарського суду Миколаївської областіза позовомПублічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль"до1. Фізичної особи-підприємця ОСОБА_6, 2. Фізичної особи-підприємця ОСОБА_7за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачівТовариства з обмеженою відповідальністю "Стайл-Т"прозвернення стягнення на предмет іпотеки та заставлене майноза участю представників сторінвід позивача:Костюк К.О. (дов. №545/12 від 23.10.2012),від відповідача-1:ОСОБА_10 (дов. б/н від 16.07.2013),від відповідача-2:ОСОБА_11 (дов. б/н від 19.11.2013),від третьої особи:Гусак О.М. (дов. б/н від 04.08.2014),
ВСТАНОВИВ:
Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" звернулося до Господарського суду Миколаївської області з позовом до відповідачів Фізичної особи-підприємця ОСОБА_6 та Фізичної особи-підприємця ОСОБА_7 за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю "Стайл-Т" про звернення стягнення на предмет іпотеки та на заставлене майно, а саме: в рахунок часткового погашення заборгованості ТОВ "Стайл-Т" та ФОП ОСОБА_6 за кредитними договорами, укладеними в рамках генерального кредитного договору № 010/01-02/07-106 від 21.12.2007 в сумі 31 257 559,14 грн., яка складається із заборгованості ТОВ "Стайл-Т" за кредитним договором № 010/01-02/07-107 від 21.12.2007 (14 837 500,00 грн. основного боргу, 9 201 815,82 грн. заборгованості за відсотками та 1 775 565,88 грн. пені); заборгованості ТОВ "Стайл-Т" за кредитним договором № 010/01-02/07-108 від 21.12.2007 (2 987 500,00 грн. основного боргу; 1 690 486,46 грн. заборгованості за відсотками та 347 688,74 грн. пені); заборгованості ФОП ОСОБА_6 за кредитним договором № 010/01-02/07-109 від 21.12.2007 року (317 280,70 грн. заборгованості за відсотками та 99 721, 54 грн. пені)
- звернути стягнення на нежитлові приміщення ковбасного цеху, розташовані за адресою: АДРЕСА_1, що складаються з ковбасного цеху, кам'яного, зазначеного на плані літ. Л-2, Л2-1, Л3-1, Л5-1 загальною площею 2 289,9 кв.м.; трансформаторної підстанції, кам'яної, зазначеної на плані літ. М-1; навісу металевого літ. К-1; підкранового шляху 27, огорожі 20, 20, 34, 35-37; покриття І, які належать на праві власності ФОП ОСОБА_6;
- звернути стягнення на нежитлові приміщення - магазин промислових та продовольчих товарів за адресою: АДРЕСА_2, що складається з нежитлових приміщень першого поверху житлового будинку літ. А-5, які належать ФОП ОСОБА_7;
- звернути стягнення на обладнання, що належить на праві власності ФОП ОСОБА_6, а саме: шприц Ruhle модель РS305, 2007 р.в.; шприц Іdеа №4159 20874, 2002 р.в.; вакуумний насос Nowicki/Metalbudi, тип. № КN-200V, зав. №52205037, 2005 р.в.; машина для мийки тари Nowicki/Metalbudi МР-300/ІE, №95807040, 2007 р.в.; волчок Risco тип І 36016, модель ТR-160 сер. №П206009, 2006 р.в.; маркер Novocki NK 300, 2004 р.в.; машина для мийки Nowicki/Metalbudi, модель МВ-1-300 зав. № 94007172, 2007 р.в.; кліпсатор Technopack Тіррег, модель КDCV 400 №428-359.010, 2006 р.в.; шпигорізка FооdРlоgistic тип. МS84.21, зав. №206179, 2006 р.в.; ін'єктор Ruhle ВІ-24S, зав. № 05784, 2004 р.в.; блокорізка Magueit, тип 042, зав. №5561, 2007 р.в.; фаршомішалка Risco, I-36016, мод.: RS 450, сер. №1106016, 2007 р.в.; шприц REX, тип RVF760, сер. №7600351126, 2006 р.в.; коптильна камера REX POL КWР 2/6-Е, №060, 2003 р.в.; коптильна камера SCHALLER SLT Thermostar 2000/R, сер. №1627/06, 2006 р.в.; шприц Vemag тип 855, №8550747, 2005 р.в.; випарювач Stefani модель BLE 403870ЕS4, сер. № 25003624, 2006 р.в.; випарювач Stefani SНС 035/4 8 Е D код 10930055D, 2007 р.в.; випарювач Stefani SНС 035/4 С8 Е D код 10930056D, 2007 р.в.; випарювач Аrеа Тrаdеrs, модель АКА2Х -7.7С Тrоріс, номер 0102323574007, 2007 р.в.; випарювач Аrеа Тrаdеrs, модель АКА2Х -6.2С Тrоріс, номер 05136166355077 2007 р. в.; випарювач Аrеа Тrаdеrs, модель АКА2Х -6.2С Тrоріс, номер 0721030695107 2007 р.в.; випарювач Аrеа Тrаdеrs, модель АКА2Х -4.2В Тrоріс, номер 0721030695307 2007 р.в.; випарювач Аrеа Тrаdеrs, модель АКА-2Х -9.1С Тrоріс, номер 0721030695207 2007 р.в.; холодильний агрегат BITZER Аrеtiс 2-Т 24, №994-12-06, 2006 р.в.; кутер Кіllа модель КS-120, №543311 2002 р.в.; димодопалювач Dungs, мод.: W-МF-SЕ СОI 882, 2007 р.в.; випарювач DWN Сореland мод D4DТ4-22OХ-АWМ/D, №03В 81569, 2003 р.в.; кондиціонер МсQuary модель МRТ 150 АR-FХАS сер. №20483104-00007, А 08024062603, 2005 р.в.; вакуумна машина Komet Plus Vас 21, №309 0195106, 2006 р.в.; коптильна камера REX POL КWР 4/6-Е, №385 2006 р.в.
Звернення стягнення позивач просив здійснити шляхом проведення прилюдних торгів у межах процедури виконавчого провадження, передбаченої Законом України "Про виконавче провадження", початкову ціну встановити на рівні, не нижчому за звичайні ціни на цей вид майна на підставі оцінки, проведеної суб'єктом оціночної діяльності/незалежним експертом на стадії оцінки майна під час проведення виконавчих дій.
Справа розглядалася судами неодноразово.
Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 24.06.2015 (суддя Гриньова-Новицька Т.В.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 16.09.2015 (колегія суддів у складі: Діброва Г.І., Принцевська Н.М., Ліпчанська Н.В.), у задоволенні позову відмовлено.
Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати як такі, що прийняті з порушенням норм процесуального і матеріального права, та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог.
Відповідачі та третя особа у своїх відзивах проти доводів касаційної скарги заперечили, посилаючись на їх необгрунтованість.
Заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково, виходячи з наступного.
Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 21.12.2007 між Публічним акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль" (далі - кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю "Стайл-Т" (далі - позичальник-1) та Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_6 (далі - позичальник-2) був укладений Генеральний кредитний договір № 010/01-02/07-106 (далі - генеральний кредитний договір), за умовами якого кредитор зобов'язувався надавати позичальникам банківські продукти (кредити, кредитні лінії, овердрафти, гарантії) у порядку і на умовах, визначених у цьому договорі та у договорах, укладених в рамках цього договору, що є невід'ємними його частинами.
Згідно з п. 1.3 генерального кредитного договору загальний ліміт активних операцій (та/або кредитування) позичальників по всім договорам, укладеним в рамках цього договору не повинен перевищувати розміру еквівалентного 19 200 000,00 грн. з терміном дії договору до 19.12.2011.
Відповідно до п.2.2 генерального кредитного договору відсоткова ставка та комісії за користування кредитними коштами встановлюються у відповідному кредитному договорі, укладеному в рамках даного договору.
В рамках генерального кредитного договору 21.12.2007 між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ТОВ "Стайл-Т" були укладені кредитні договори №010/01-02/07-107 (далі - кредитний договір №010/01-02/07-107) та №010/01-02/07-108 (далі - кредитний договір №010/01-02/07-108), за умовами яких кредитор зобов'язувався відкрити позичальнику-1 невідновлювальну кредитну лінію у сумі 15 000 000,00 грн. та 3 000 000,00 грн., відповідно, зі сплатою 14,75 % річних строком до 18.12.2011.
21.12.2007 року між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ФОП ОСОБА_6 був укладений кредитний договір №010/01-02/07-109 (далі - кредитний договір №010/01-02/07-109), за умовами якого кредитор зобов'язувався відкрити позичальнику невідновлювальну кредитну лінію в сумі 1 200 000,00 грн. зі сплатою 14,75 % річних строком до 18.12.2011.
Згідно з пунктом 2.7 генерального кредитного договору сторони погодили, що у відповідності з діючим законодавством України забезпеченням цього договору та договорів, укладених в рамках цього договору є: нерухомість, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1; нерухомість, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2; нерухомість, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3; обладнання по виробництву напівфабрикатів; майнові права на поставку обладнання; обладнання ковбасного цеху; а також фінансова порука ОСОБА_6 та ОСОБА_7
24.12.2007 року на виконання умов пункту 2.7 генерального кредитного договору були укладені наступні договори:
- між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" (іпотекодержатель) та ФОП ОСОБА_7 (іпотекодавець) був укладений договір за реєстровим № 1224, предметом іпотеки згідно з яким є нерухоме майно - нежитлові приміщення, а саме: магазин промислових і продовольчих товарів, розташований за адресою: АДРЕСА_2, який складається з нежитлових приміщень першого поверху житлового будинку літ. А-5, загальною площею 42,0 кв.м. Згідно з п. 1.4 цього договору вартість предмета іпотеки склала 424 000,00 грн.;
- між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" (іпотекодержатель) та ФОП ОСОБА_6 (іпотекодавець) був укладений договір за реєстровим № 1226, предметом іпотеки за яким є нерухоме майно - нежитлові приміщення ковбасного цеху, розташовані за адресою: АДРЕСА_1, які складаються з: ковбасного цеху, кам'яного, зазначеного на плані літ. Л-2, Л2-1, Л 3-1, Л5-1, загальною площею 2 289,9 кв.м; трансформаторної підстанції, кам'яної, зазначеної на плані літ. М-1; навісу металевого, зазначеного на плані літ. К-1; підкранового шляху 27; огорожі 20,20, 30, 35-37; покриття І. Згідно з п. 1.4 цього договору вартість предмету іпотеки склала 6 277 000,00 грн.;
- між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" (заставодержатель) та ФОП ОСОБА_6 (заставодавець) був укладений договір за реєстровим № 1225, за умовами якого заставодавець передав заставодержателю рухоме майно (згідно з переліком, наведеним у п.1.2 договору), яке належить йому на праві власності та яке було оцінено сторонами в сумі 5 236 000 грн. (п.п.1.1, 1.2, 1.3, 1.4 договору застави).
ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" зобов'язання за генеральним кредитним договором та укладеними в його рамках кредитними договорами виконало у повному обсязі, надавши позичальникам ТОВ "Стайл-Т" та ФОП ОСОБА_6 кредитні кошти на загальну суму 19 200 000,00 грн.
Порушення позичальниками умов генерального кредитного договору та укладених в його рамках окремих кредитних договорів №010/01-02/07-107 №010/01-02/07-108, №010/01-02/07-109 стало підставою для звернення ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" до ТОВ "Стайл-Т" (позичальник-1), ФОП ОСОБА_6 (позичальник-2, іпотекодавець, заставодавець) та ФОП ОСОБА_7 (іпотекодавець, майновий поручитель) з претензією № 12-11/11-52849 від 05.11.2008 про дострокове погашення заборгованості у сумі 19 548 414,92 грн., повідомленням від 19.02.2010 про продаж предмету іпотеки у випадку непогашення існуючої заборгованості за кредитними договорами, вимогою № 110-8-0-00/16-518 від 23.08.2013 про погашення у 30-тиденний строк існуючої заборгованості на загальну суму 34 463 562,20 грн.
Рішенням господарського суду Миколаївської області від 19.08.2012 у справі №5016/1426/2011 (6/96), яке набрало законної сили, стягнуто з ТОВ "Стайл-Т" на користь ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Миколаївської обласної дирекції заборгованість за кредитним договором № 010/01-02/07-107 в сумі 21 513 841, 47 грн., з якої: 14 850 000 грн. - заборгованість по кредиту, 6 384 388,47 грн. - заборгованість по відсоткам за користування кредитними коштами, 279 453,00 грн. - пеня за невиконання умов кредитного договору; та заборгованість за кредитним договором №010/01-02/07-108 в сумі 4 229 556,23 грн., з якої: 3 000 000,00 грн. - заборгованість по кредиту, 1 173 662,23 грн. заборгованість по відсоткам за користування кредитними коштами, 55 894,00 грн. - пеня за невиконання умов кредитного договору.
Сервіси для юристів