Постанова ВГСУ від 04.01.2017 року у справі №910/6792/16

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 січня 2017 року Справа № 910/6792/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:Барицької Т.Л.,суддів:Козир Т.П., Картере В.І.,розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Державного підприємства "Вугілля України"на постанову Київського апеляційного господарського суду від 05.10.2016у справі№ 910/6792/16 господарського суду міста Києваза позовомПублічного акціонерного товариства "Сбербанк" до1. Державного підприємства "Вугілля України"; 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Дтек Трейдінг"; 3. Державного підприємства "Державна вугільна компанія";провизнання недійсними договорів про відступлення права вимоги № 06-15/ц від 19.05.2015, № 06-15/ц/1 від 29.05.2015 та № 06-15/ц/2 від 02.06.2015

в судовому засіданні взяли участь представники:

- ПАТ "Сбербанк" Сімонова Є.О., Олексін С.С.;

- ДП "Вугілля України" Андрусенко Ю.С., Царенко Є.П.;

- ТОВ "Дтек Трейдінг" повідомлений, але не з'явився;

- ДП "Державна вугільна компанія" Слюсар С.А.,

Ухвалою Вищого господарського суду України від 14.12.2016 розгляд даної справи було відкладено на підставі ст. 77 ГПК України на 04.01.2017.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду міста Києва від 26.05.2016 у справі №910/6792/16 (суддя Сівакова В.В.) відмовлено Публічному акціонерному товариству "Сбербанк" (надалі позивач) у задоволенні позову до Державного підприємства "Вугілля України" (надалі ДП "Вугілля України", відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Дтек Трейдінг" (надалі ТОВ "ДТЕК Трейдинг", відповідач 2), Державного підприємства "Державна вугільна компанія" (надалі ДП "Державна вугільна компанія", відповідач 3) про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги № 06-15/ц від 19.05.2015, № 06-15/ц/1 від 29.05.2015 та № 06-15/ц/2 від 02.06.2015.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 05.10.2016 вказане рішення місцевого господарського суду було скасовано та прийнято нове рішення, яким позов задоволений та визнано недійсними договори про відступлення права вимоги № 06-15/ц від 19.05.2015, № 06-15/ц/1 від 29.05.2015 та № 06-15/ц/2 від 02.06.2015.

ДП "Вугілля України", не погоджуючись із вказаною постановою суду апеляційної інстанції, звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, просить постанову суду апеляційної інстанції скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити без змін.

12.12.2016 від ДП "Вугілля України" надійшли додаткові пояснення по справі.

14.12.2016 від ТОВ "Дтек Трейдінг" надійшли додаткові пояснення по справі.

ПАТ "Сбербанк" 04.01.2017 надало відзив на касаційну скаргу, в якому заперечує проти ії задоволення, просить постанову апеляційного господарського суду залишити без змін.

Сторони належним чином були повідомлені про час та місце розгляду даної справи

Ознайомившись з матеріалами справи, перевіривши правильність застосування господарським судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню, враховуючи наступне.

Предметом даного спору є позовні вимоги позивача про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги № 06-15/ц від 19.05.2015, № 06-15/ц/1 від 29.05.2015 та № 06-15/ц/2 від 02.06.2015, укладених між відповідачами 1, 2 та 3.

В обґрунтування підстав позову, позивач посилається на те, що оспорювані ним договори укладені з порушенням ч. 2 ст. 586 ЦК України, ч. 2 ст. 17, а також ст. 50 Закону України "Про заставу". При цьому, зазначає, що вищевказаними договорами про відступлення права вимоги, порушені його права як заставодержателя.

Місцевий господарський суд, відмовляючи у позові, встановив, що: 28.02.2013 між позивачем та ДП "Вугілля України" (відповідач 1) був укладений договір про відкриття кредитної лінії №06-В/13/31/КЛ-КБ (із наступними змінами і доповненнями), відповідно до якого позивач відкрив відповідачу 1 відновлювальну кредитну лінію в іноземній валюті та надав кредитні кошти в межах ліміту кредитної лінії - 47 000 000,00 доларів США, а відповідач 1 зобов'язався використовувати кредит за цільовим призначенням, своєчасно та в повному обсязі виплачувати банку проценти за користування кредитом, останній день повернення - 27.02.2014.

В забезпечення виконання відповідачем 1 своїх зобов'язань за кредитним договором, 28.02.2013 між позивачем та відповідачем 1 був укладений договір застави №06-В/13/31/КЛ-КБ-З-2, відповідно до якого позивачу було передано в заставу майнові права (предмет застави), а саме: право вимоги на отримання грошової виручки за поставку вугілля, яке існує та/або виникне в майбутньому у заставодавця (відповідача 1) за договором №278/3 від 27.12.2012 у сумі 915 000 000,00 грн., укладеного між відповідачем 1 та відповідачем 2 (ТОВ "Дтек Трейдінг").

Відповідно до п. 7.4. договору застави у разі настання випадків, передбачених п. 7.2.-7.3. договору застави, банк реалізує предмет застави шляхом відступлення заставодавцем права вимоги, що випливає із заставленого права.

28.02.2013 між позивачем та відповідачем 1 був укладений договір про відступлення права вимоги, відповідно до положень якого відповідач 1 відступає, а позивач (банк) приймає право вимоги отримання грошової виручки від ТОВ "Дтек Трейдінг" за поставку вугілля в сумі 915 000 000,00 грн. за договором поставки вугілля №278/3, і стає кредитором за вказаним договором. Право вимоги, що відступається за цим договором, оцінене сторонами станом на дату укладення цього договору в сумі 915 000 000,00 грн., що в еквіваленті за офіційним обмінним курсом НБУ та/або кросс-курсом НБУ станом на дату укладання цього договору становить 114 475 165,77 доларів США.

01.04.2015 позивачем на адреси ДП "Вугілля України" та ТОВ "Дтек Трейдінг" направлені повідомлення-вимоги про повернення повної суми заборгованості за кредитним договором на підставі рішення господарського суду міста Києва від 21.10.2014 у справі №910/16440/14.

19.05.2015 між ДП "Вугілля України", ДП "Державна вугільна компанія" та ТОВ "Дтек Трейдінг" був укладений договір про відступлення права вимоги №06-15ц, відповідно до якого, ДП "Вугілля України" (первинний кредитор) передало ДП "Державна вугільна компанія" (новий кредитор) право вимоги до боржника - ТОВ "Дтек Трейдінг" частини боргу, яке існує у первинного кредитора за договором поставки вугілля №278/3 на суму 50 000 000,00 грн.

29.05.2015 між ДП "Вугілля України", ДП "Державна вугільна компанія" та ТОВ "Дтек Трейдінг" був укладений договір про відступлення права вимоги №06-15/ц/1, відповідно до якого, ДП "Вугілля України" (первинний кредитор) передало ДП "Державна вугільна компанія" (новий кредитор) право вимоги до боржника - ТОВ "Дтек Трейдінг" частини боргу, яке існує у первинного кредитора за договором поставки вугілля №278/3 на суму 60 000 000,00 грн.