ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 серпня 2016 року Справа № 916/36/16 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Гольцової Л.А. (доповідач)суддівДемидової А.М., Іванової Л.Б.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"на рішення та постановуГосподарського суду Одеської області від 16.02.2016 Одеського апеляційного господарського суду від 26.04.2016у справі№ 916/36/16Господарського судуОдеської областіза позовомПублічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Одеський олійноекстракційний завод"третя особаПриватне акціонерне товариство "Креатив"простягнення 7839205,56 дол. США та 57705458,87 грнта за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський олійноекстракційний завод"до1. Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"; 2. Приватного акціонерного товариства "Креатив"; 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіонпродукт-Україна"провизнання договору недійснимза участю представників (за зустрічним позовом):
позивача: Куликовський В.В., дов. від 14.07.2016;
відповідача-1:Беседін В.І., дов. від 06.11.2014; Будниченко О.В., дов. від 10.08.2015;Подольська С.А., дов. від 11.04.2016;Чучук В.А., дов. від 11.04.2016;
відповідача-2: Пипко Р.П., дов. від 30.05.2016;
відповідача-3: повідомлений, але не з'явився;
ВСТАНОВИВ:
Рішенням Господарського суду Одеської області від 16.02.2016 у справі № 916/36/16 (суддя - Цісельський О.В.) в задоволенні первісного позову відмовлено повністю, зустрічний позов задоволено. Суд визнав недійсним договір від 30.06.2015 № 151214Р24-1 про внесення змін до договору поруки від 30.07.2014 № 151214Р24.
Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 26.04.2016 (колегія суддів у складі: головуючий суддя - Мишкіна М.А., судді - Будішевська Л.О., Величко Т.А.) рішення Господарського суду Одеської області від 16.02.2016 у справі № 916/36/16 скасовано в частині задоволенні зустрічного позову та в цій частині прийнято нове рішення, яким зустрічний позов задоволено. Суд визнав недійсним договір від 30.06.2015 №151214Р24-1 про внесення змін до договору поруки від 30.07.2014 № 151214Р24. В іншій частині рішення Господарського суду Одеської області від 16.02.2016 у справі № 916/36/16 залишено без змін.
Не погоджуючись з судовими рішеннями попередніх інстанцій, ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" задовольнити, а в задоволенні зустрічного позову відмовити.
Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник послався на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 29.07.2016, у зв'язку з відпусткою судді Козир Т.П., призначено проведення автоматичної зміни складу колегії суддів у справі № 916/36/16.
Відповідно до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 29.07.2016, у зв'язку з відпусткою судді Козир Т.П., для розгляду касаційної скарги визначено наступний склад суддів: головуючий суддя - Гольцова Л.А. (доповідач), судді - Іванова Л.Б.,
ТОВ "Одеський олійноекстракційний завод" надало відзив на касаційну скаргу, в якому заперечує проти її задоволення, просить прийняте у даній справі судове рішення апеляційного господарського суду залишити без змін.
Відзиви на касаційну скаргу від ПАТ "Креатив" та ТОВ "Регіонпродукт-Україна" не надходили, що не є перешкодою для суду касаційної інстанції переглянути в касаційному порядку оскаржувані судові рішення.
Усіх учасників судового процесу відповідно до ст. 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.
Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, з огляду на наступне.
Місцевим та апеляційним господарськими судами під час розгляду справи встановлено, що ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до ТОВ "Одеський олійноекстракційний завод", третя особа ПАТ "Креатив" про стягнення 7839205,56 дол. США та 57705458,87 грн.
В обґрунтування позовних вимог Банк посилався на неналежне виконання ПАТ "Креатив" умов кредитних договорів від 21.08.2013 №151213К17, від 10.06.2014 №151214К12, від 19.09.2014 №151214К16/ЕЕР-17-ЕХІМ, внаслідок чого виникла заборгованість, яка підлягає стягненню з ТОВ "Одеський олійноекстракційний завод" як Поручителя ПАТ "Креатив" за договором поруки від 30.07.2014 №151214Р24 зі змінами, внесеними договором про внесення змін до від 30.06.2015 №151214Р24-1 до даного договору поруки, як Солідарного боржника.
ТОВ "Одеський олійноекстракційний завод" звернувся до місцевого господарського суду із зустрічною позовною заявою до ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" про визнання недійсним договору про внесення змін від 30.06.2015 №151214Р24-1 до договору поруки від 30.07.2014 №151214Р24.
Зустрічний позов обґрунтований тим, що договір про внесення змін від 30.06.2015 №151214Р24-1 до договору поруки №151214Р24, укладений між Банком та ТОВ "Одеський олійноекстракційний завод" в забезпечення виконання зобов'язань Позичальника - ПАТ "Креатив" за Генеральною кредитною угодою, укладений сторонами в порушення норм статей 203, 215 ЦК України з огляду на те, що директор ТОВ "Одеський олійноекстракційний завод", вчиняючи від імені товариства правочин не мав необхідного обсягу повноважень на підписання договору про внесення змін №151214Р24-1 до договору поруки №151214Р24. Загальні збори учасників ТОВ "Одеський олійноекстракційний завод", які відбулись 07.08.2015 прийняли рішення не надавати згоду на затвердження/схвалення договору про внесення змін №151214Р24-1 до договору поруки від 30.07.2014 №151214Р24 укладеного між АТ "Укрексімбанк", ПАТ "Креатив" та ТОВ "Одеський олійноекстракційний завод" в якості Поручителя, оскільки зазначений правочин не відповідає інтересам товариства та порука є припиненою відповідно до ч.1 ст.559 ЦК України, а саме в разі зміни зобов'язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності.
Суди попередніх інстанцій, здійснюючи розгляд справи насамперед розглянули зустрічний позов, оскільки від результатів розгляду зустрічного позову залежить питання вирішення первісних позовних вимог і колегія суддів погоджується з таким висновком.
Господарські суди дослідили, що між ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (Кредитор), ПАТ "Креатив" (Позичальник 1), ТОВ "Регіонпродукт-Україна" (Позичальник 2), ТОВ "Одеський олійноекстракційний завод" (Поручитель) 30.07.2014 укладений договір поруки №151214Р24, за умовами якого Поручитель зобов'язався перед Кредитором солідарно відповідати за своєчасне та повне виконання Позичальником основного зобов'язання за Генеральною угодою від 17.11.2008 №151308N2. У випадку невиконання Позичальником Основного зобов'язання, Кредитор має право вимагати виконання цього зобов'язання у Поручителя та/або Позичальника, як у солідарних боржників.
30.06.2015 між ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (Кредитор), ПАТ "Креатив" (Позичальник 1), ТОВ "Регіонпродукт-Україна" (Позичальник 2), ТОВ "Одеський олійноекстракційний завод" (Поручитель) укладений договір про внесення змін №151214Р24-1 до договору поруки від 30.07.2014 №151214Р24.
Приймаючи рішення у справі відносно зустрічного позову, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції виходив з положень ЦК України та дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог і визнання недійсним договору від 30.06.2015 № 151214Р24-1 про внесення змін до договору поруки від 30.07.2014 № 151214Р24.
При цьому, суди виходили з того, що 07.08.2015 відбулись позачергові загальні збори учасників ТОВ "Одеський олійноекстракційний завод", на яких прийнято рішення, зокрема, не надавати згоду на затвердження/схвалення договору про внесення змін №151214Р24-1 до договору поруки від 30.07.2014 №151214Р24, оскільки зазначений правочин не відповідає інтересам товариства та порука є припиненою відповідно до ст.559 ЦК України (п. 3 порядку денного).
Суди дослідили, що матеріали справи не містять доказів, які б свідчили про те, що ТОВ "Одеський олійноекстракційний завод" вчинялись будь-які дії, які б свідчили про подальше схвалення договору від 30.06.2015 про внесення змін №151214Р24-1 до договору поруки від 30.07.2014 №151214Р24, натомість, рішенням позачергових загальних зборів цей договір не був схвалений загальними зборами учасників.
Сервіси для юристів