ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 серпня 2016 року Справа № 910/25956/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Дунаєвської Н.Г. - головуючого,
Демидової А.М.,
Кочерової Н.О.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Телерадіокомпанія "Марс-ТВ" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 17 травня 2016 року у справі № 910/25956/14 Господарського суду міста Києва за позовом ОСОБА_4, м. Київ, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Телерадіокомпанія "Марс-ТВ", м. Київ, про визнання рішення загальних зборів учасників товариства недійсним,
за участю представників сторін:
позивача - ОСОБА_5 (дов. № 576 від 24.09.14);
відповідача - Черній Т.П. (дов. б/н від 18.02.16),
в с т а н о в и в:
У листопаді 2014 року позивач ОСОБА_4 пред'явив у господарському суді позов до відповідача ТОВ "Телерадіокомпанія "Марс-ТВ" про визнання рішення загальних зборів учасників товариства недійсним.
Вказував, що він був учасниками ТОВ "Телерадіокомпанія "Марс-ТВ", якому належало 30 % часток в статутному капіталі товариства.
Зазначав, що ним було отримано повідомлення від 12.07.13 про проведення 15.08.13 позачергових загальних зборів учасників товариства за адресою: м. Київ, вул. Ревуцького, 5-А з наступним порядком денним: про зміну розміру статутного капіталу товариства; про затвердження нової редакції статуту товариства та про уповноваження особи на здійснення реєстраційних дій.
17.07.13 ОСОБА_4 направив вимогу іншим учасникам товариства ОСОБА_7 та ОСОБА_8 про надання бухгалтерських та інших документів, що свідчать про фінансовий та майновий стан ТОВ "Телерадіокомпанія "Марс-ТВ" (баланси, звіти, тощо), а також письмове обґрунтування необхідності зміни розміру статутного капіталу товариства.
01.08.13 ОСОБА_8 повідомив ОСОБА_4 про те, що останній має право ознайомитись з даними бухгалтерського обліку та звітності товариства, але вказана інформація надається виконавчим органом товариства на зборах, які відбудуться 15.08.13.
Також вказував, що 15.08.13, без його участі, були проведені позачергові загальні збори учасників ТОВ "Телерадіокомпанія "Марс-ТВ", рішення яких оформлені протоколом № 14, на яких було вирішено: виключити ОСОБА_4 зі складу учасників ТОВ "Телерадіокомпанія "Марс-ТВ", у зв'язку з перешкоджанням ним своїми діями досягненню цілей товариства через систематичні невідвідування загальних зборів, що є порушенням обов'язків учасників товариства; виплатити ОСОБА_4 2 812,50 грн. внеску до статутного капіталу товариства; перерозподілити статутний капітал товариства наступним чином: ОСОБА_7 - 95 % статутного капіталу товариства, ОСОБА_8 - 5 % статутного капіталу товариства.
Посилаючись на порушення його корпоративних прав, які полягають в ненаданні інформації про діяльність товариства, а також на прийняття на зборах рішень, які не входили до порядку денного зборів, що є порушенням вимог ст. 61 Закону України "Про господарські товариства", позивач просив визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Телерадіокомпанія "Марс-ТВ" від 15.08.13, оформлені протоколом № 14.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 05 лютого 2015 року (суддя Головіна К.І.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 17 травня 2016 року (колегія суддів у складі: ОСОБА_9 - головуючого, ОСОБА_10, ОСОБА_11Я.), позов задоволено.
Постановлено визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Телерадіокомпанія "Марс-ТВ" від 15.08.13, оформлене протоколом № 14.
Судові акти мотивовані посиланнями на порушення корпоративних прав позивача на отримання інформації про діяльність товариства та на прийняття зборами рішень, які не входили до порядку денного зборів, що є порушенням вимог ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" та підставою для визнання оскаржуваних рішень недійсними.
У касаційній скарзі ТОВ "Телерадіокомпанія "Марс-ТВ", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, а саме: ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 43 ГПК України, просить скасувати постановлені у справі судові акти та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, ТОВ "Телерадіокомпанія "Марс-ТВ" було створено рішенням учасників товариства, яке оформлено протоколом № 1 від 14.02.97. 28.02.97 було проведено державну реєстрацію товариства, про що внесений відповідний запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 1 067 120 0000 008693.
До складу учасників товариства увійшли: ОСОБА_7 - 65 % статутного капіталу товариства; ОСОБА_4 - 30 % статутного капіталу товариства та ОСОБА_8 - 5 % статутного капіталу товариства.
12.07.13 учасникам ТОВ "Телерадіокомпанія "Марс-ТВ" були направлені повідомлення про проведення 15.08.13 позачергових загальних зборів учасників товариства за адресою: м. Київ, вул. Ревуцького, 5-А з наступним порядком денним: про зміну розміру статутного капіталу товариства; про затвердження нової редакції статуту товариства та про уповноваження особи на здійснення реєстраційних дій.
17.07.13 учасник товариства ОСОБА_4 направив вимогу іншим учасникам товариства ОСОБА_7 та ОСОБА_8 про надання бухгалтерських та інших документів, що свідчать про фінансовий та майновий стан ТОВ "Телерадіокомпанія "Марс-ТВ" (баланси, звіти, тощо), а також письмове обґрунтування необхідності зміни розміру статутного капіталу товариства.
Сервіси для юристів