ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 червня 2015 року Справа № 909/320/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Полякова Б.М., - головуючого (доповідач у справі), Коваленка В.М., Короткевича О.Є.,розглянувши касаційні скарги 1. першого заступника прокурора Івано-Франківської області в інтересах держави в особі Фонду державного майна України; 2. відкритого акціонерного товариства "Оріана", м. Калуш Івано-Франківської областіна рішеннявід 12.06.2014 господарського суду Івано-Франківської областіта постановувід 18.08.2014 Львівського апеляційного господарського судуу справі№ 909/320/14 господарського суду Івано-Франківської областіза позовомвідкритого акціонерного товариства "Оріана"до 1. приватного акціонерного товариства "Лукор", м. Калуш; 2. товариства з обмеженою відповідальністю "Лукойл - Нафтохім", м. Калуш третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Фонд державного майна Українитретя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача товариство з обмеженою відповідальністю "Карпатнафтохім", м. Калуш Івано-Франківської області про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів ПАТ "Лукор" від 17.01.2014 та від 15.11.2013 в судовому засіданні взяли участь представники:
Генеральної прокуратури України ВАТ "Оріана" Фонду державного майна України ТОВ "Карпатнафтохім", ПАТ "Лукор", ТОВ " Лукойл - Нафтохім"Суходольський С.М., посв.; Тодарчук Т.В., довір.; Скороход Р.В., Шевчук О.М., довір.; Петраш Ю.Л., довір.
ВСТАНОВИВ:
Відкрите акціонерне товариство "Оріана" (далі - позивач) звернулося до господарського суду Івано-Франківської області з позовом до приватного акціонерного товариства "Лукор" (далі - відповідач 1) та товариства з обмеженою відповідальністю "Лукойл - Нафтохім" (далі - відповідач 2) про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів відповідача 1 від 17.01.2014 та від 15.11.2013 (з урахуванням заяви про зменшення позовних вимог).
Позов мотивований тим, що представник одного з акціонерів відповідача 1 -ВАТ "Оріана" керуючий санацією Телитченко А.О. не мав повноважень на представлення інтересів ВАТ "Оріана" на спірних загальних зборах акціонерів та мало місце порушення порядку скликання зборів акціонерів. Крім того, на спірних зборах прийняті рішення про відчуження майна відповідача та його подальшу ліквідацію, що має наслідком знецінення та втрату основного активу ВАТ "Оріана" - корпоративних прав у ПАТ "Лукор".
Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 12.06.2014 у справі № 909/320/14 (судді: Кобрин О.М. - головуючий, Михайлишин В.В. Рочняк О.В.) у позові відмовлено повністю. Суд першої інстанції виходив з відсутності порушення порядку скликання зборів акціонерів відповідача, а також вказав, що відповідно до положень ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції, чинній до 19.01.2013, далі - Закон про банкрутство) керуючий санацією ВАТ "Оріана" виконує повноваження керівника боржника на підставі судового рішення у справі про банкрутство і в силу особливостей процедури банкрутства повноваження керуючого санацією не можуть бути обмежені статутом юридичної особи.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 18.08.2014 (судді: Бойко С.М. - головуючий, Бонк Т.Б., Марко Р.І.) вказане рішення залишено без змін із тих же підстав.
Не погоджуючись з прийнятими судовими рішеннями, перший заступник прокурора Івано-Франківської області в інтересах держави в особі Фонду державного майна України (далі - прокурор) та позивач звернулися до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, в яких просять їх скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.
Касаційна скарга прокурора мотивована неправильним застосуванням судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та порушенням норм процесуального права, зокрема ст. ст. 17, 18 Закону про банкрутство, ст.ст. 35, 52, 69 Закону України "Про акціонерні товариства", ст. 43 Господарського процесуального кодексу України. Прокурор посилається на відсутність у керуючого санацією Телитченка А.О. повноважень на участь від імені ВАТ "Оріана" у загальних зборах акціонерів відповідача та прийняття рішень на цих зборах.
Доводи касаційної скарги позивача зводяться до неправильного застосуванням судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та порушення норм процесуального права, зокрема ст. ст. 17, 18 Закону про банкрутство, ст. 52 Закону України "Про акціонерні товариства", ст. 43 Господарського процесуального кодексу України.
За наслідками розгляду поданих касаційних скарг постановою Вищого господарського суду України від 30.10.2014 зазначені вище судові рішення скасовано, прийнято нове рішення, яким визнано недійсними рішення загальних зборів акціонерів відповідача 1 від 17.01.2014 та від 15.11.2013.
Постановою Верховного Суду України від 01.04.2015 постанову суду касаційної інстанції від 30.10.2014 скасовано з направленням справи на новий розгляд до суду касаційної інстанції.
Відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні суду касаційної інстанції оголошувалась перерва з 27.05.2015 по 03.06.2015.
Заслухавши пояснення учасників судового засідання, обговоривши доводи касаційних скарг, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судами норм процесуального права, висновки Верховного Суду України колегія суддів дійшла висновку, що касаційні скарги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, засновниками відповідача 1 є ВАТ "Оріана" (47,9272% акцій) та ТОВ "Лукойл-Нафтохім" (52,0728% акцій) (п. 4.1 Статуту відповідача 1).
15.11.2013 відбулися позачергові загальні збори акціонерів відповідача 1 (протокол № 14), на яких прийняті рішення з 24-х питань порядку денного, у тому числі щодо відчуження рухомого та нерухомого майна ПАТ "Лукор", а також частки ПАТ "Лукор" у статутному капіталі ТОВ "Карпатнафтохім".
17.01.2014 відбулися позачергові загальні збори акціонерів відповідача 1 (протокол № 15), на яких, зокрема, прийнято рішення про добровільну ліквідацію ПАТ "Лукор".
Один із акціонерів відповідача - ВАТ "Оріана", засновником та власником якого є держава в особі Фонду державного майна України, перебуває у процедурі банкрутства на стадії санації. Представником ВАТ "Оріана" на зазначених зборах акціонерів був керуючий санацією Телитченко А.О., призначений ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 09.07.2012 у справі №Б-7-11/283-13/143-23/19 про банкрутство ВАТ "Оріана".
Звертаючись із даним позовом, позивач зазначав про порушення ст.ст. 35, 47 Закону України "Про акціонерні товариства" під час організації та проведення оскаржуваних рішень загальних зборів ПАТ "Лукор".
Також позивач стверджував про відсутність у керуючого санацією ВАТ "Оріана" Телитченка А.О. повноважень на участь та голосування на загальних зборах, оскільки згідно з положеннями Статуту ВАТ "Оріана" прийняття рішень щодо розпорядження корпоративними правами є виключною компетенцією вищого органу товариства - загальних зборів, тобто керуючий санацією мав право голосувати за прийняття спірних рішень тільки після попереднього їх схвалення загальними зборами ВАТ "Оріана". Крім того, свідоцтво арбітражного керуючого Телитченка А.О. було анульовано згідно з наказом Міністерства юстиції України від 23.12.2013 №2718/5.
Більше того, на думку позивача, правовим наслідком прийняття спірних рішень є знецінення та відчуження основного активу ВАТ "Оріана" - корпоративних прав у статутному капіталі ПАТ "Лукор" всупереч забороні, встановленій ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 16.06.2010 у справі про банкрутство №Б-7-11/283-13/143-23/19.
При прийнятті оскаржуваних судових рішень судами попередніх інстанцій встановлено, що спірні збори акціонерів, як позачергові, скликані на вимогу одного з акціонерів - ТОВ "Лукойл-Нафтохім", який володіє більш ніж 10% акцій, із відповідним письмовим повідомленням усіх акціонерів, тобто з дотриманням порядку, встановленого ст.ст. 35, 47 Закону України "Про акціонерні товариства" та Статуту відповідача 1.
Суди попередніх інстанцій правомірно визнали необґрунтованими твердження позивача про незаконність скликання позачергових загальних зборів ПАТ "Лукор", оскільки можливість скликання позачергових загальних зборів за ініціативою акціонера (за відсутності сформованої наглядової ради товариства) прямо передбачена нормами ст. 47 Закону України "Про акціонерні товариства". Більше того, на спірних зборах приймали участь та голосувати 100% акціонерів відповідача, тобто права жодного з акціонерів на участь у зборах не порушені. Також судами не встановлено обставин, які б свідчили про порушення будь-яких інших корпоративних прав позивача внаслідок прийняття спірних рішень.
Стосовно повноважень керуючого санацією ВАТ "Оріана" Телитченка А.О. на участь у загальних зборах та прийняття на них відповідних рішень від імені позивача, то відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 01.04.2015 у даній справі, яка полягає у наступному.
Відповідно до статті 1 Закону про банкрутство керуючий санацією - фізична особа, яка відповідно до рішення господарського суду організовує здійснення санації боржника.
За змістом частини четвертої статті 17 Закону про банкрутство з дня винесення ухвали про санацію боржника керівник боржника відсторонюється від посади у порядку, визначеному законодавством про працю, управління боржником переходить до керуючого санацією, крім випадку, передбаченого статтею 53 цього Закону; припиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи, повноваження органів управління передаються керуючому санацією.
Сервіси для юристів