Постанова ВГСУ від 03.03.2015 року у справі №923/1311/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 березня 2015 року Справа № 923/1311/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого-судді суддів:Демидової А.М., Воліка І.М. (доповідача), Шевчук С.Р.,розглянувши у відкритому судовому засіданнікасаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Амалтея"на рішеннявід 07.10.2014господарського суду Херсонської області та на постанову від 25.12.2014Одеського апеляційного господарського судуу справі№ 923/1311/14 господарського суду Херсонської області за позовом Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Амалтея"простягнення 3144099 дол. США, що еквівалентно по курсу НБУ 36842778,46 грн.В судове засідання прибули представники сторін:позивачаМалая В.Д. (дов. від 13.01.2014 № б/н);відповідачаРибачок С.А. - директор; Васильєва М.В. (дов. від 01.09.2014 № 16); Мамедова Т.В. (дов. від 01.09.2014 № 15);Відповідно до Розпорядження секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 02.03.2015 для розгляду касаційної скарги у цій справі призначено колегією суддів у наступному складі: головуючий-суддя - Демидова А.М., судді - Волік І.М., Шевчук С.Р.

За клопотанням відповідача здійснювалась фіксація судового засідання технічними засобами за допомогою системи технічної фіксації судових процесів "SRS Femida".

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2014 року позивач - Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" (надалі - ПАТ "Дельта Банк") звернулося до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Амалтея" (надалі - ТОВ "Амалтея", відповідач) про стягнення заборгованості у розмірі 3144099 дол. США, що еквівалентно становить 36842778,46 грн, у тому числі:

- заборгованості по кредиту - 2000000 дол. США, що еквівалентно 23436144 грн.;

заборгованості по відсоткам - 332720,14 дол. США, що еквівалентно 3898838,56 грн.;

- нарахованої пені за порушення строків сплати кредиту - 102,30 дол. США, що еквівалентно 1198,76 грн;

- нарахованої пені за порушення строків сплати відсотків - 11276,56 дол. США, що еквівалентно 132139,54 грн;

- нарахованого штрафу за невиконання умов договору - 800000 дол. США, що еквівалентно 9374457,60 грн.

Рішенням господарського суду Херсонської області від 07.10.2014 у справі № 923/1311/14 (суддя Закуріна М.К.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 25.12.2014 (колегія суддів: Шевченко В.В. - головуючий, судді - Головей В.М., Колоколов С.І.), позовні вимоги задоволено частково; стягнуто з ТОВ "Амалтея" на користь ПАТ "Дельта Банк" 2000000 доларів США (що еквівалентно 23436144,00 грн.) заборгованості за кредитом, 332720,14 доларів США (що еквівалентно 3898838,56 грн.) заборгованості по процентам, 8873,06 доларів США (що еквівалентно 103975,16 грн.) пені по відсоткам, 3000 доларів США (що еквівалентно 35154,22 грн) штрафу, 54495,76 грн. компенсації по сплаті судового збору; в іншій частині позову в задоволенні позовних вимог відмовлено.

Не погоджуючись з постановленими судовими актами судів попередніх інстанцій, відповідач - ТОВ "Амалтея" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Херсонської області від 07.10.2014 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 25.12.2014 скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції (з урахуванням доповнення до касаційної скарги). В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що судами порушено норми процесуального та матеріального права, оскільки надано невірну юридичну оцінку усім обставинам справи щодо початку перебігу строків нарахування пені, підстав для дострокового стягнення кредиту та можливості надання відстрочки виконання рішення суду, з урахуванням вини та матеріального становища відповідача, що є підставою для скасування оскаржуваних судових актів.

Позивач - ПАТ "Дельта Банк" у відзиві на касаційну скаргу заперечив проти її доводів та просив залишити оскаржувані судові акти без змін, а касаційну скаргу без задоволення.

Перевіряючи юридичну оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх повноту, Вищий господарський суд України, заслухавши представників сторін та перевіривши матеріали справи, дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами встановлено, що правовідносини сторін склалися на підставі Договору кредитної лінії № ВКЛ-2006474/2 від 13.07.2011 (надалі - Договір кредитної лінії), укладеного між ПАТ "Дельта Банк" (Кредитор) та ТОВ "Амалтея" (Позичальник), за умовами якого Кредитор зобов'язався надати Позичальнику кредит окремими частинами (траншами) в межах відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 2000000 дол. США, зі сплатою 13 % річних, з кінцевою датою повернення 12.07.2016.

В подальшому до Договору кредитної лінії укладалися Додаткові договори: № 1 від 15.12.2011, № 2 від 10.01.2012, № 3 від 10.02.2012, № 3/1 від 10.02.2012, № 4 від 07.03.2012, № 5 від 10.05.2012, № 7 від 11.06.2012, № 5 від 22.06.2012, № 6 від 10.07.2012, № 7 від 10.09.2012, № 8 від 01.10.2012, № 9 від 10.10.2012, № 10 від 29.10.2012, № 11 від 13.11.2012, № 12 від 26.11.2012, № 14 від 13.12.2013, якими сторони, зокрема, корегували строки користування окремими траншами, сплату процентів за їх користування, а також інші зобов'язання, передбачені статтею 3 Договору кредитної лінії.

На виконання умов договору Банк надав Позичальнику (відповідачу) кредитні кошти в обумовленому розмірі, що підтвероджується меморіальними ордерами. Відповідач не виконував своєчасно та у повному обсязі свої зобов'язання щодо сплати процентів та повернення тіла кредиту, у зв'язку з чим Банк використав своє право, передбачене пунктом 5.3. Договору кредитної лінії щодо дострокового повернення кредиту та звернувся до відповідача з повідомленням-вимогою № 18.2-183 від 14.04.2014 про негайне повернення тіла кредиту та сплати прострочених процентів за користування кредитом. Втім, зазначене повідомлення залишене відповідачем без виконання.

Невиконання Позичальником своїх договірних зобов'язань стало підставою для звернення позивача до суду з позовом про стягнення з відповідача станом на 16.07.2014 заборгованості по кредиту у розмірі 2000000 дол. США, що еквівалентно 23436144 грн.; заборгованості по відсоткам - 332720,14 дол. США, що еквівалентно 3898838,56 грн.; а також нарахованої пені за порушення строків сплати кредиту - 102,30 дол. США, що еквівалентно 1198,76 грн. та пені за порушення строків сплати відсотків - 11276,56 дол. США, що еквівалентно 132139,54 грн; крім цього, за порушення умов договору, позивачем нараховано штраф у розмірі 800000 дол. США, що еквівалентно 9374457,60 грн.

Місцевий господарський суд, встановивши факт неналежного виконання відповідачем своїх зобов'язань та враховуючи вимог ст. ст. 509, 526, 629, 1050 Цивільного кодексу України, дійшов висновку щодо обгрунтованості та правомірності позовних вимог в частині стягнення тіла кредиту у розмірі 2000000 дол. США, що еквівалентно 23436144 грн.

Вирішуючи спір в частині стягнення пені, місцевий господарський суд, костатував правильність здійсненого позивачем розрахунку за несвоєчасне повернення кредиту та несвоєчасну сплату процентів. При цьому судом враховано заяву відповідача про застосування скорочених строків позовної давності та задоволено до стягнення пеню нараховану за несвоєчасну сплату відсотків за період з 13.12.2013 по 16.07.2014 у розмірі 8873.06 дол. США, що еквівалентно 103975,16 грн., оскільки зазначений період та розмір пені відповідає приписам частини 2 ст. 258 Цивільного кодексу України, частини 6 ст. 232 Господарського кодексу України, тобто, розрахований за шість місяців з дня виникнення прострочення та межах одного року. В стягненні пені за несвоєчасне повернення кредиту у розмірі 102,30 дол. США та пені за несвоєчасну сплату процентів за період з 22.05.2012 по 29.04.2013 у розмірі 2403,50 дол. США відмовлено, у зв'язку з пропуском строку позовної давності.

В частині стягнення штрафу у розмірі 800000 дол. США за 8 випадків допущених порушень, нарахованих позивачем на підставі пунктом 4.2. Договору кредитної лінії, яким визначено, що Позичальник у випадку порушення вимог пункту 3.3.12. Договору зобов'язаний сплатити кредитору штраф у розмірі 5 процентів від суми кредиту, визначеного п. 1.1. цього Договору, за кожний випадок порушення.

В свою чергу, відповідно до пункту 3.3.12.1. Договору кредитної лінії, Позичальник зобов'язаний був протягом трьох місяців з дня підписання Договору перевести 95 % оборотів по поточним рахункам в ПАТ "Дельта Банк", а для підтвердження цього він повинен щоквартально, не пізніше 25 числа місяця, наступного за місяцем завершення відповідного кварталу, надавати довідки про обороти в інших банках, в яких обслуговується Позичальник.

З огляду на те, що відповідачем не надано суду доказів виконання вимог пункту 3.3.12.1. Договору кредитної лінії у спосіб визначений договором (п. 8.2.), місцевий господарський суд дійшов висновку щодо наявності підстав для нарахування штрафу за І, ІІ, ІІІ квартали 2012 року, І, ІІ, ІІІ, ІV квартали 2013 року та 1 квартал 2014 року (по 100000 дол. США за кожний випадок). Разом з тим, судом враховано, що нарахування штрафних санкцій за результатами І, ІІ, ІІІ кварталів 2012 року та І, ІІ кварталів 2013 року на суму 500000 дол. США здійснено поза межами строку позовної давності, тому в цій частині відмовлено у задовленні позовних вимог.

Водночас, в частині стягнення суми нарахованого штрафу за ІІІ, ІV квартали 2013 року та 1 квартал 2014 року у розмірі 300000 дол. США, суд з урахуванням положень ст. 233 Господарського кодексу України та пункту 3 частини 1 ст. 83 ГПК України дійшов висновку щодо наявності обставин для зменшення розміру штрафних санкцій, а саме: враховано ступінь вини відповідача, зазначене порушення зобов'язання не завдало збитків позивачу, що свідчить про не істотність порушення, а тому задоволено до стягнення штрафу у розмірі 3000 дол. США, що еквівалентно 35 154,22 грн.

Також, судом розглянуто клопотання відповідача про відстрочку виконання рішення суду на два роки та залишено без задоволення з посиланням на його необґрунтованість та суперечність принципам розумності і справедливості договірних зобов'язань.

Апеляційний господарський суд погодився з такими висновками господарського суду першої інстанції залишаючи його без змін з тих же підстав.