Постанова ВГСУ від 02.12.2015 року у справі №920/429/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 грудня 2015 року Справа № 920/429/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоГубенко Н.М.суддівБарицької Т.Л. Картере В.І.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АКМА-Станкоімпорт" на рішення від та на постанову від у справі Господарського судуГосподарського суду Сумської області 28.04.2015 Харківського апеляційного господарського суду 01.09.2015 № 920/429/15 Сумської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "АКМА-Станкоімпорт"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Товариство реалізації інженерних задач Науково технічний центр"провизнання недійсним договоруу судовому засіданні взяли участь представники:- позивача Маслянікова І.О.;- відповідача Шкриль Л.Г.;ВСТАНОВИВ:

16.03.2015 Товариство з обмеженою відповідальністю "АКМА-Станкоімпорт" звернулося до Господарського суду Сумської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Товариство реалізації інженерних задач Науково технічний центр" про визнання договору поставки № 30 від 25.09.2013 недійсним.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 28.04.2015 у справі № 920/429/15 (суддя Зражевський Ю.О.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 01.09.2015 (колегія суддів у складі: Сіверін В.І. - головуючий суддя, судді Бондаренко В.П., Терещенко О.І.), у позові відмовлено.

Не погоджуючись з зазначеними судовими рішеннями, Товариство з обмеженою відповідальністю "АКМА-Станкоімпорт" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Сумської області від 28.04.2015 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 01.09.2015 у справі № 920/429/15, та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх судових інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається із матеріалів справи, 25.09.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "АКМА-Станкоімпорт" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Товариство реалізації інженерних задач Науково технічний центр" було укладено договір поставки № 30, відповідно до умов якого, постачальник зобов'язується поставити в місце поставки: Сумська область, Тростянецький район, с. Боромля, вул. Леніна, 13 на умовах DDP доставлено, мито сплачено згідно з міжнародними правилами тлумачення торгових термінів "Інкотермс 2000", з урахуванням умов та особливостей поставки, передбачених цим договором і передати у власність: металоріжуче обладнання за найменуванням, комплектністю, кількістю, цінами - згідно із специфікацією № 1, що є невід'ємною частиною даного договору (далі - товар № 1) або обладнання, по комплекту документів - згідно із пунктом 4.5 цього договору; програмне забезпечення по найменуванню, кількості, ціні - згідно із специфікацією № 2, що є невід'ємною частиною даного договору (далі - товар №2), по комплекту документів - згідно із пунктом 4.5 договору, а покупець зобов'язується належним чином прийняти та оплатити поставлений товар відповідно до умов цього договору (п.1.1, 1.3 договору).

Відповідно до п. п. 2.1, 2.2 договору ціна товару-1 на момент укладання цього договору є договірною і на момент укладання цього договору становить суму у розмірі 2 583 924, 37 грн., ПДВ 20% 516 784, 87 грн., загальну суму з урахуванням ПДВ - 3 100 709, 24 грн., що відповідає 287 930, 00 євро відповідно до офіційного курсу Національного банку України гривні за євро, на 25.09.2013 рівному 10, 768969 грн./1 євро. Ціна товару-2 є договірною і на момент укладення цього договору становить суму у розмірі 32 629,98 грн. без ПДВ, що відповідає 3 030, 00 EUR згідно із офіційним курсом Національного банку України гривні за євро, на 25.09.2013, рівному 10, 768969 грн./1 євро.

Пунктом 2.9 договору передбачено порядок оплати товару: - п. 2.9.1 авансовий платіж у розмірі 20% ціни товару № 1 - протягом п'яти банківських днів з дати підписання договору; - п. 2.9.2 платіж у розмірі 50% ціни товару № 1 - протягом п'яти банківських днів з дати отримання факсимільного повідомлення постачальника про дату готовності товару до відвантаження з Республіки Корея; - п. 2.9.3 платіж у розмірі 25% ціни товару № 1 - протягом п'яти банківських днів з дати отримання факсимільного повідомлення постачальника про дату прибуття товару в Україну для проходження митних процедур по імпорту; - п. 2.9.4 платіж у розмірі 5% ціни товару № 1 - протягом десяти календарних днів з дати поставки товару; - п. 2.9.5 платіж у розмірі 100% ціни товару № 2 - протягом п'яти робочих днів з дати отримання рахунку постачальника, до поставки товару № 2.

Згідно з п. 3.2 договору поставка товару здійснюється протягом шести місяців з моменту оплати в повному обсязі першого авансового платежу у відповідності до пункту 2.9.1 договору, за умови своєчасного і в повному обсязі виконання покупцем платежів згідно із пунктами 2.9.2, 2.9.3 договору. Постачальник має право на дострокову поставку товару.

На виконання умов спірного договору та на підставі відповідних рахунків позивача відповідачем було здійснено оплату товару.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 01.12.2014 у справі № 904/8903/14, залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 16.02.2015, зобов'язано ТОВ "АКМА-Станкоімпорт" вчинити дії з поставки товару по договору поставки № 30 від 25.09.2013, а саме поставити і передати у власність ТОВ "Товариство реалізації інженерних задач Науково технічний центр" металоріжуче обладнання (Токарно-револьверний оброблювальний центр моделі L600LA з системою ЧПК FANUC 32І-А стандартної комплектації, країна походження: Республіка Корея, підприємство-виробник: корпорація Hyundai WIA, Республіка Корея) за найменуванням, комплектністю, кількістю, цінами - відповідно до специфікації № 1, що є невід'ємною частиною договору поставки № 30 від 25.09.2013.

Предметом даного позову є вимога позивача визнати недійсним договір поставки № 30 від 25.09.2013, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "АКМА-Станкоімпорт" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Товариство реалізації інженерних задач Науково технічний центр".

Обґрунтовуючи підстави звернення з відповідним позовом до суду, позивач посилається на те, що спірний договір суперечить вимогам чинного законодавства, а саме: ст. ст. 203, 207, 215 ЦК України, оскільки був підписаний зі сторони позивача комерційним директором ОСОБА_7 з перевищенням наданих йому повноважень; сторонами не досягнуто в момент укладання договору згоди з усіх істотних умов договору.

Визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у випадках та порядку, визначеному цивільним законодавством.

Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частин третьої, п'ятої статті 203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Отже, чинним законодавством визначено, що договір може бути визнаний недійсним лише з підстав, передбачених законом.

Частиною другою статті 207 ЦК України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину (п. 3.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Крім того, як роз'яснено в п. п. 2.3, 2.6 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" за загальним правилом не є підставою для визнання недійсним відсутність у договорі істотних умов. Не може бути визнаний недійсним правочин, який не вчинено (договір, який не укладено). Сама лише відсутність у договорі тієї чи іншої істотної умови (умов) може свідчити про його неукладення, а не про недійсність.

Разом з тим, визначення договору як неукладеного може мати місце на стадії укладення договору в разі, якщо сторони не досягли згоди з усіх його істотних умов, а не за наслідками виконання договору сторонами (така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду України від 23.09.2015 у справі № 914/2846/14, від 25.06.2011 у справі № 7/221-09).

Враховуючи наведене, суди попередніх інстанцій встановивши, що позивачем та відповідачем було погоджено всі істотні умови в договорі поставки № 30; договір поставки № 30 від 25.09.2013 був схвалений подальшими діями відповідача (ст. 241 ЦК України), зокрема, відповідачем на підставі рахунків, виставлених позивачем, було здійснено оплату товару; та з огляду на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.12.2014 у справі № 904/8903/14, яким зобов'язано ТОВ "АКМА-Станкоімпорт" вчинити дії з поставки товару по договору поставки № 30 від 25.09.2013; дійшли обґрунтованого висновку про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "АКМА-Станкоімпорт" не підтвердило, відповідно до вимог ст. ст. 33, 34 ГПК України, наявність підстав для визнання спірного договору недійсним у судовому порядку на підставі ст. ст. 203, 207, 215 ЦК України, та правомірно відмовили у позові.

Доводи викладені в касаційній скарзі, були предметом дослідження судів попередніх інстанцій, їм дана належна оцінка, тому відхиляються як необґрунтовані та такі, що не спростовують зроблених судами висновків. При цьому в частині встановлення фактичних обставин справи та переоцінки наявних доказів касаційна скарга не відповідає вимогам статті 1117 ГПК України стосовно меж перегляду справи в касаційній інстанції.

Беручи до уваги межі перегляду справи в суді касаційної інстанції та повноваження останнього, колегія суддів приходить до висновку, що оскаржувані судові рішення відповідають вимогам матеріального та процесуального права і підстав для їх скасування не вбачається.