ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
02 грудня 2015 року Справа № 918/108/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Дунаєвської Н.Г. - головуючого,
Мележик Н.І.,
Самусенко С.С.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 21 вересня 2015 року у справі № 918/108/15 Господарського суду Рівненської області за позовом ОСОБА_4, м. Рівне, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне", м. Рівне, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд", м. Рівне, про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне",
за участю представників сторін:
позивача - ОСОБА_5 (дов. від 15.12.14);
відповідача - Камінський Р.І. (дов. № 36 від 30.11.15);
- Янчук В.В. (дов. № 12 від 30.03.15);
третьої особи - не з'явився,
в с т а н о в и в:
У лютому 2015 року позивач ОСОБА_4 звернувся до господарського суду з позовом до відповідача ТОВ "Агробуд-Рівне", за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд", про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне".
Вказував, що він є учасником ТОВ "Агробуд-Рівне" з часткою в статутному фонді товариства 0,12 %.
Зазначав, що 27.11.14 йому стало відомо про те, що 19.11.14 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Агробуд-Рівне", на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом б/н, про дострокове звільнення з 20.11.14 ОСОБА_8 з посади генерального директора товариства, розірвавши з ним трудовий контракт, про виключення з 20.11.14 з переліку осіб товариства, які мають право вчиняти юридичні дії від імені товариства без довіреності, у тому числі підписувати договори, ОСОБА_8 та ОСОБА_9, про призначення з 21.11.14 генеральним директором товариства ОСОБА_10 та про надання їй повноважень щодо подачі державному реєстратору всіх необхідних документів для проведення державної реєстрації змін до відомостей про товариство у зв'язку зі зміною його керівника.
Посилаючись на порушення його корпоративних прав, які полягають в тому, що його не було повідомлено у встановленому законом порядку про час та місце проведення зборів, а також на проведення 19.11.14 загальних зборів учасників товариства за його відсутності та за відсутності встановленого законом кворуму, позивач просив визнати зазначені рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне" недійсними.
Рішенням Господарського суду Рівненської області від 10 березня 2015 року (суддя Павленко Є.В.), залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 21 вересня 2015 року (колегія суддів у складі: Пєтухов М.Г. - головуючого, Маціщук А.В., Гулова А.Г.), позов задоволено.
Постановлено визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне" від 19.11.14, оформлені протоколом б/н.
Судові акти мотивовані посиланнями на ту обставину, що оскаржувані рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне" від 19.11.14, прийняті без належного повідомлення позивача про проведення загальних зборів учасників товариства та за відсутності встановленого законом кворуму, в особі Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд", яка на час їх прийняття не мала корпоративних прав ТОВ "Агробуд-Рівне", що є підставою до визнання рішень зборів недійсними.
У касаційній скарзі Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій вимог ст.ст. 122, 123 ГК України, ст.ст. 144, 148 ЦК України, ст.ст. 51, 52, 61 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 43 ГПК України, просить скасувати постановлені у справі судові акти та постановити нове рішення про відмову в позові.
Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з п.п. 2.1, 3.2 Статуту ТОВ "Агробуд-Рівне", в редакції затвердженій рішеннями загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне", оформленими протоколом № 2/13 від 18.03.14, учасниками товариства є: фізичні особи - ОСОБА_9 з часткою в статутному фонді товариства в розмірі 0,12 %; ОСОБА_14 з часткою в статутному фонді товариства в розмірі 0,12 %; ОСОБА_4 з часткою в статутному фонді товариства в розмірі 0,12 %; юридична особа, яка є тимчасовим власником частки в статутному фонді товариства - ТОВ "Агробуд-Рівне" з часткою в його статутному капіталі в розмірі 99, 64 % (т. 1, а.с. 22-27).
19.11.14 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Агробуд-Рівне", на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом б/н, про дострокове звільнення з 20.11.14 ОСОБА_8 з посади генерального директора товариства, розірвавши з ним трудовий контракт, про виключення з 20.11.14 з переліку осіб товариства, які мають право вчиняти юридичні дії від імені товариства без довіреності, у тому числі підписувати договори, ОСОБА_8 та ОСОБА_9, про призначення з 21.11.14 генеральним директором товариства ОСОБА_10 та про надання їй повноважень щодо подачі державному реєстратору всіх необхідних документів для проведення державної реєстрації змін до відомостей про товариство у зв'язку зі зміною його керівника.
Згідно протоколу б/н від 19.11.14, яким оформлені спірні рішення зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне", на вказаних зборах був присутній лише один учасник товариства - Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд" з часткою в статутному фонді товариства - 99,64 %.
Водночас судами встановлено, що рішенням правління Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд", оформленим протоколом засідання № 8 від 04.03.14, асоціацією було вирішено здійснити продаж належної їй частки в статутному фонді ТОВ "Агробуд-Рівне" в розмірі 99,64 % за ціною 848 549 грн.
Сервіси для юристів