Постанова ВГСУ від 02.12.2015 року у справі №910/845/15-г

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 грудня 2015 року Справа № 910/845/15-г Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:Губенко Н.М.,суддів:Барицької Т.Л., Картере В.І.,розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуПриватної компанії "Lorley Investments Limited" на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 23.07.2015та на рішеннягосподарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2015у справі№910/845/15-г господарського суду Дніпропетровської областіза позовомПриватної компанії "Lorley Investments Limited"до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор"; 2. Державної реєстраційної служби України; 3. Дніпропетровського міського управління юстиції в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Дніпропетровського міського управління юстиції;про визнання рішень загальних зборів недійсними та зобов'язання вчинити дії в судовому засіданні взяли участь представники:

- позивача Мінаєв Д.Д.,

- відповідача-1 Матяш Т.В.,

- відповідача-2 повідомлений, але не з'явився;

- відповідача-3 повідомлений, але не з'явився;

Ухвалою Вищого господарського суду України від 18.11.2015 розгляд даної справи було відкладено на підставі ст. 77 ГПК України.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2015 у справі №910/845/15-г (суддя Соловйова А.Є.), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 23.07.2015 (судді: Коваль Л.А., Пархоменко Н.В., Чередко А.Є.), відмовлено Приватній компанії "Lorley Investments Limited" (надалі позивач/скаржник/ПП "Lorley Investments Limited") у задоволенні позову до Товариства з обмеженою відповідальністю "Амстор" (надалі відповідач1/ ТОВ "Амстор"), Державної реєстраційної служби України (надалі відповідач 2/ ДРС України), Дніпропетровського міського управління юстиції в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Дніпропетровського міського управління юстиції (надалі відповідач 3) про визнання рішень загальних зборів недійсними та зобов'язання вчинити дії.

Позивач, не погоджуючись із прийнятими у даній справі судовими рішеннями, звернувся до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального та матеріального права, просить рішення та постанову скасувати і прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Представник відповідача 1 (ТОВ "Амстор") подав відзив на касаційну скаргу позивача, в якому просить залишити її без задоволення.

Від відповідача 3 надійшла заява про розгляд даної справи без участі його представника.

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, враховуючи наступне.

Предметом даного спору є вимога позивача про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників ТОВ "Амстор", що були прийняті 17.12.2009 та зафіксовані протоколом загальних зборів №45, про визнання недійсним статуту ТОВ "Амстор" в новій редакції, що затверджена протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Амстор" від 17.12.2009 №45 та про зобов'язання Державної реєстраційної служби України (відповідач 2) скасувати державну реєстрацію змін до статуту ТОВ "Амстор".

Обґрунтовуючи підстави позову, позивач посилається на те, що його, як учасника ТОВ "Амстор" не було повідомлено про час та місце проведення загальних зборів учасників ТОВ "Амстор" 17.12.2009, а присутній представник позивача на спірних загальних зборах не був уповноважений позивачем як на прийняття участі у спірних загальних зборах, так і на розпорядження належною позивачу частиною частки в статутному капіталі ТОВ "Амстор" та на відмову від переважного права позивача на придбання часток інших учасників ТОВ "Амстор", оскільки видана позивачем на представника ОСОБА_6 довіреність не містить відповідних повноважень

Суди попередніх інстанцій, відмовляючи у позові, виходили з того, що статут ТОВ "Амстор", учасником якого є позивач, не містить обов'язкової умови письмового повідомлення учасників ТОВ "Амстор" про проведення загальних зборів учасників, а відтак, присутність представника позивача ОСОБА_6 на спірних загальних зборах учасників ТОВ "Амстор" від 17.1.2009 свідчить про обізнаність позивача про ці збори. Стосовно повноважень ОСОБА_6 на голосування на загальних зборах учасників ТОВ "Амстор", на повідомлення загальних зборів учасників ТОВ "Амстор" про намір позивача як учасника вказаного товариства відступити частину частки позивача в статутному капіталі ТОВ "Амстор", то, як зазначили суди, такі повноваження підтверджуються довіреністю від 22.07.2009, виданою позивачем ОСОБА_6 на представництво інтересів позивача як засновника (учасника) ТОВ "Амстор".

Вищий господарський суд України погоджується із прийнятими у даній справі судовими рішеннями, виходячи з наступного.

Як встановили суди попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 17.12.2009 були проведені загальні збори учасників ТОВ "Амстор" (відповідач 1 у справі). На зборах були присутні представники всіх учасників ТОВ "Амстор", які разом володіють 100% часток у статутному капіталі вказаного товариства, в тому числі й представник позивача - ОСОБА_6, яка діяла на підставі довіреності від 22.07.2009.

На порядок денний вказаних загальних зборів учасників Товариства винесено наступні питання:

1. Відступлення Компанією "Lorley Investments Limited" частини належної їй частки у статутному капіталі Товариства.

2. Відступлення Товариством з обмеженою відповідальністю "Morrister Grupp" належної йому частки у статутному капіталі Товариства.

3. Відступлення Компанією "Mid Properties Investments Limited" частини належної їй частки у статутному капіталі Товариства.

4. Відступлення Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Ессетс Девелопмент Кепітал" частини належної йому частки у статутному капіталі Товариства.

5. Відступлення Компанією "Tierwell International Limited" належної їй частки у статутному капіталі Товариства.

6. Відступлення Товариством з обмеженою відповідальністю "Запоріжсталь-Секюріті" належної йому частки у статутному капіталі Товариства.

7. Затвердження нового складу учасників Товариства.

8. Зміна місцезнаходження Товариства.