Постанова ВГСУ від 02.11.2016 року у справі №922/141/16

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 листопада 2016 року Справа № 922/141/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіГольцової Л.А.(доповідач), суддів:Іванової Л.Б., Козир Т.П.,розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед" (AGROSVIT LIMITED) та Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислової асоціації "Агросвіт"на рішення Господарського суду Харківської області від 17.06.2016та на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 10.08.2016у справі№ 922/141/16Господарського судуХарківської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "АПК "Надія ЛТД"до1.Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед" (AGROSVIT LIMITED); 2.Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислової асоціації "Агросвіт"третя особаДепартамент реєстрації Харківської міської радипророзірвання договоруза участю представників:

позивача: Шамраєв М.Є., дов. від 24.02.2016;

відповідача-1: Прокопєв К.Е., договір від 20.01.2016;Саленко Я.Ю., дов. від 19.10.2016; Павловський Р.О., договір від 18.05.2015;

відповідача-2: Павловський Р.О., договір від 08.09.2016;Подус М.О., договір від 20.01.2016; Новаковський П.М., дов. від 08.09.2016;

третьої особи: повідомлений, але не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Харківської області від 17.06.2016 у справі №922/141/16 (суддя - Прохоров С.А.) позов задоволено повністю. Суд вирішив розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі в статутному капіталі ТОВ агропромислової асоціації "Агросвіт", укладений 21.12.2011 між ТОВ "АПК "Надія ЛТД" та ПАК з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед" (AGROSVIT LIMITED). Скасовано рішення загальних зборів учасників ТОВ агропромислової асоціації "Агросвіт", оформленого протоколом від 21.12.2011 в частині вибуття ТОВ "АПК "Надія ЛТД" зі складу засновників ТОВ агропромислової асоціації "Агросвіт" у зв'язку з продажем належної йому частки, що становить 69,6875 % та в частині затвердження статуту ТОВ агропромислової асоціації "Агросвіт" в новій редакції.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 10.08.2016 (з урахуванням ухвали від 16.08.2016) (колегія суддів у складі: головуючий суддя - Ільїн О.В., судді - Сіверін В.І., Хачатрян В.С.) рішення Господарського суду Харківської області від 17.06.2016 у справі №922/141/16 залишено без змін.

Не погоджуючись з судовими рішеннями попередніх інстанцій, ПАК з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед" (AGROSVIT LIMITED) звернулась до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою та додатковими поясненнями до неї, в яких просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити повністю.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник послався на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Відзиви на касаційну скаргу не надходили, що не є перешкодою для суду касаційної інстанції переглянути в касаційному порядку оскаржувані судові рішення.

Також з касаційною скаргою на вищезазначені судові рішення попередніх інстанцій звернулось ТОВ агропромислової асоціації "Агросвіт", в якій просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити повністю.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник послався на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Відзиви на касаційну скаргу не надходили, що не є перешкодою для суду касаційної інстанції переглянути в касаційному порядку оскаржувані судові рішення.

Усіх учасників судового процесу відповідно до ст. 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційні скарги підлягають частковому задоволенню, з огляду на наступне.

Місцевим та апеляційним господарськими судами під час розгляду справи встановлено, що між ТОВ "АПК "Надія ЛТД" (Продавець) та ПАК з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед" (AGROSVIT LIMITED) (Покупець) 21.12.2011 укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ агропромислової асоціації "Агросвіт", за умовами якого Продавець зобов'язався передати у власність Покупця, а Покупець прийняти та сплатити всю належну частку в статутному капіталі ТОВ агропромислової асоціації "Агросвіт", яка становила 69,6875 % статутного капіталу останнього.

Пунктом 3.1 договору встановлено, що ціна частки в статутному капіталі ТОВ агропромислової асоціації "Агросвіт" склала 5 575 000,00 грн.

Суди попередніх інстанцій встановили, що позивач належним чином виконав умови договору, що підтверджується рішенням загальних зборів ТОВ агропромислової асоціації "Агросвіт" від 21.12.2011 про вихід зі складу його учасників позивача та включення до складу учасників ПАК з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед" (AGROSVIT LIMITED).

Відповідно до п. 3.2 договору, строк оплати встановлений до 31.12.2011.

30.12.2011 сторонами укладена додаткова угода до договору, відповідно до умов якої, сторони домовились встановити строк оплати за договором до 21.12.2013.

Оскільки, як зазначають суди першої та апеляційної інстанцій, ПАК з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед" (AGROSVIT LIMITED) не доведено належне виконання умов вищезазначеного договору (не надано доказів виконання договірних зобов'язань покупця), зазначене стало підставою для звернення до суду з позовом про розірвання договору від 21.12.2011 та скасовання рішення загальних зборів учасників ТОВ агропромислової асоціації "Агросвіт", оформленого протоколом від 21.12.2011 в частині вибуття ТОВ "АПК "Надія ЛТД" зі складу засновників ТОВ агропромислової асоціації "Агросвіт" у зв'язку з продажем належної йому частки, що становить 69,6875 % та в частині затвердження статуту ТОВ агропромислової асоціації "Агросвіт" в новій редакції.

Приймаючи рішення у справі, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, виходив з положень ЦК України, Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог в повному обсязі.

Згідно положень ч. 2 ст. 1115 ГПК України, касаційна інстанція перевіряє юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого господарського суду та постанові апеляційного господарського суду.

Відповідно абз. 2 п. 1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6 "Про судове рішення", рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.