ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
02 серпня 2016 року Справа № 910/32920/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого:Панової І.Ю.,суддів:Жукової Л.В., Коваленка В.М.,
розглянувши касаційну скаргу Акціонерного товариства закритого типу "Консул"на рішення та постанову у справігосподарського суду міста Києва від 14.03.2016 Київського апеляційного господарського суду від 09.06.2016 № 910/32920/15 господарського суду міста Києваза позовомАкціонерного товариства закритого типу "Консул"до Публічного акціонерного товариства "Київенерго"провизнання додаткової угоди та додатків до неї недійснимиза участю представників сторін: від Публічного акціонерного товариства "Київенерго" - Браницький Д.Ю.; керуючий санацією Акціонерного товариства закритого типу "Консул" - арбітражний керуючий Конопля А.М.
ВСТАНОВИВ :
Акціонерне товариство закритого типу "Консул" (далі - АТЗТ "Консул", позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Київенерго" (далі - ПАТ "Київенерго", відповідач) про визнання додаткової угоди від 27.12.2013 до договору про постачання електричної енергії №50302 від 28.12.2005 та додатків до додаткової угоди від 27.12.2013 недійсними.
Рішенням господарського суду міста Києва від 14.03.2016 у справі № 910/32920/15 (суддя - Босий В.П.) у задоволенні позову АТЗТ "Консул" відмовлено повністю.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 09.06.2016 у справі № 910/32920/15 (головуючий суддя: Сулім В.В., суддя Майданевич А.Г., суддя Яковлєв М.Л.) апеляційну скаргу АТЗТ "Консул" залишено без задоволення, рішення господарського суду міста Києва від 14.03.2016 у справі № 910/32920/15 залишено без змін.
Не погоджуючись із рішеннями судів попередніх інстанцій, АТЗТ "Консул" звернулось до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, просило скасувати рішення господарського суду міста Києва від 14.03.2016 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 09.06.2016 у справі № 910/32920/15, прийняти нове рішення, яким позовні вимоги АТЗТ "Консул" задовольнити у повному обсязі, посилаючись на порушення судами норм матеріального права, зокрема, ст.ст. 92, 203, 207, 215, 217, 241, 257 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
Переглянувши у касаційному порядку оскаржувані судові акти, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування господарськими судами норм матеріального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, з огляду на таке.
Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій в оскаржуваних рішенні та постанові, 28.12.2005 між Акціонерною енергопостачальною компанією "Київенерго", правонаступником якого є ПАТ "Київенерго", (постачальник електричної енергії) та АТЗТ "Консул" був укладений договір про постачання електричної енергії №50302 (далі - Договір), відповідно до п. 1 якого постачальник електричної енергії постачає електричну енергію споживачу, а споживач оплачує постачальнику електричної енергії її вартість та здійснює інші платежі згідно з умовами цього договору та додатками до договору, що є його невід'ємними частинами.
Пунктом 2.1.2 Договору передбачено, що постачальник електричної енергії зобов'язується постачати споживачу електроенергію як різновид товару в обсягах, визначених відповідно до розділу 5, та з урахуванням умов розділу 6 цього договору (додаток "Обсяги постачання електричної енергії, визначених державними стандартами").
Відповідно до п. 2.2 Договору споживач зобов'язується дотримуватися режиму споживання електричної енергії згідно з умовами розділу 5 цього договору, а також оплачувати постачальнику електричної енергії вартість електричної енергії згідно з умовами додатків "Порядок розрахунків за електроенергію та зняття показань електролічильників споживачів".
27.12.2013 між сторонами було укладено додаткову угоду до Договору (далі - Додаткова угода), якою Договір було викладено в новій редакції згідно з додатком 1 до цієї угоди.
Пунктом 2 Додаткової угоди сторонами погоджено, що додатки до Договору зазначені у п. 9.1 та укладені сторонами до момент укладення цієї угоди є чинними на весь період дії договору та є його невід'ємними частинами.
Позовні вимоги АТЗТ "Консул" мотивовані тим, що додаткова угода від 27.12.2013 до договору про постачання електричної енергії №50302 від 28.12.2005 разом з додатками до неї є недійсною, оскільки не відповідає нормам чинного законодавства України, а саме: від імені позивача вказану додаткову угоду до договору підписано не уповноваженою особою.
Згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
За приписами частин 1-5 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до частини 2 статті 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що від імені позивача оспорювана Додаткова угода підписана директором АТЗТ "Консул" ОСОБА_6, який діяв на підставі Статуту.
Разом з тим, судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що ухвалою господарського суду міста Києва від 19.11.2010 порушено провадження у справі №50/624-б про банкрутство АТЗТ "Консул", а постановою від 11.02.2011 боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.
Згідно з ч. 2 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону від 30.06.1999, з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, про що робиться запис у його трудовій книжці, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута, якщо цього не було зроблено раніше.
Виходячи із вимог ст. 1 вказаного Закону ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення визнаних судом вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.
Відповідно до вимог ч. 1 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута.
Згідно частини 4 статті 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону від 19.01.2013, з моменту винесення ухвали про введення процедури санації, зокрема, керівник боржника звільняється з посади у порядку, визначеному законодавством.
Керуючись вимогами ст.ст. 23, 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд першої інстанції дійшов правомірного висновку, з яким в оскаржуваній постанові погодився суд апеляційної інстанції, що з моменту винесення господарським судом міста Києва постанови від 11.02.2011 у справі №50/624-б про визнання АТЗТ "Консул" банкрутом повноваження керівника такого підприємства припинились, а оскільки оспорювану Додаткову угоду до Договору підписано керівником (директором) позивача 27.12.2013, тобто, вже після винесення постанови про визнання АТЗТ "Консул" банкрутом, то директор АТЗТ "Консул" під час підписання такої Додаткової угоди діяв без належних повноважень.
Колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується із зазначеними висновками судів попередніх інстанцій також з огляду на наступне.
Сервіси для юристів