ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
02 квітня 2014 року Справа № 909/936/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді: суддів:Козир Т.П. Губенко Н.М., Іванової Л.Б. (доповідач),розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Екоторг"на постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від 11.12.2013 у справі№ 909/936/13 Господарського суду Івано-Франківської області за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Славмир"до Товариства з обмеженою відповідальністю "Екоторг"провизнання нежитлових приміщень загальною площею 831,8 кв.м. такими, що передані за участю представників сторін:
позивача: ОСОБА_4, директор
відповідача: ОСОБА_5, директор
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Славмир" звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Екоторг" про визнання нежитлових приміщень загальною площею 831,8 кв.м., а саме: приміщення №№1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23 на 1-му поверсі, приміщення №№ 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 72 на 2-му поверсі будівлі позначеної Літером "А" (торговий комплекс) по вулиці Лисенка, будинок 25 села Хутір-Будилів Снятинського району Івано-Франківської області, такими, що передані Товариством з додатковою відповідальністю "ЕКОТОРГ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Славмир".
Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 22.10.2013 у справі № 909/936/13 (суддя Михайлишин В.В.) у позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Славмир" до Товариства з додатковою відповідальністю "Екоторг" про визнання нежитлових приміщень такими, що передані Товариством з додатковою відповідальністю "Екоторг" юридичній особі, що утворилась внаслідок виділу - Товариству з обмеженою відповідальністю "Славмир" відмовлено.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 11.12.2013 у справі № 909/936/13 (колегія суддів у складі: головуючого судді Данко Л.С., суддів Давид Л.Л., Юрченко Я.О.) рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 22.10.2013 скасовано повністю, прийнято нове рішення, яким позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Славмир" до Товариства з додатковою відповідальністю "Екоторг" про визнання нежитлових приміщень загальною площею 831,8 кв.м., а саме: приміщення №№1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23 на 1-му поверсі, приміщення №№ 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 72 на 2-му поверсі будівлі позначеної Літером "А" (торговий комплекс) по вулиці Лисенка, будинок 25 села Хутір-Будилів Снятинського району Івано-Франківської області, такими, що передані Товариством з додатковою відповідальністю "Екоторг" на користь юридичної особи, що утворилась внаслідок виділу - Товариству з обмеженою відповідальністю "Славмир" задоволено повністю.
Не погоджуючись із постановою суду апеляційної інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Екоторг" звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій просить постанову Львівського апеляційного господарського суду від 11.12.2013 у справі № 909/936/13 скасувати та залишити в силі рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 22.10.2013 у цій справі.
Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
Сторони згідно з приписами статті 111-4 Господарського процесуального кодексу України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги та скористались передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в суді касаційної інстанції.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваного судового акту, вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.
Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, Товариство з додатковою відповідальністю "Екоторг" створене шляхом перетворення (реорганізації) Закритого акціонерного товариства "Екоторг" і є правонаступником усього майна, усіх прав та обов'язків ЗАТ "Екоторг" (п. 1.1. Статуту Товариства). Станом на 02.11.2011 учасниками Товариства з додатковою відповідальністю "Екоторг" були: ОСОБА_4 із часткою 44,38202% статутного капіталу Товариства та ОСОБА_5 із часткою 44,43820% статутного капіталу Товариства.
Відповідно до п. 5.1. Статуту Товариства з додатковою відповідальністю "Екоторг" частка у розмірі 2089,50 грн., що складає 11,17978% статутного капіталу Товариства, була закріплена за Товариством.
02.11.2011 відбулись загальні збори учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Екоторг", на яких прийняті рішення, оформлені Протоколом № 2 від 02.11.2011, про:
- реорганізацію Товариства з додатковою відповідальністю "Екоторг" шляхом виділу з нього іншого господарського товариства з організаційно-правовою формою товариство з обмеженою відповідальністю;
- призначення комісії з припинення діяльності Товариства з додатковою відповідальністю "Екоторг" у складі голови комісії ОСОБА_5 та членів комісії ОСОБА_6, ОСОБА_7;
- затвердження умов, строків та порядку заявлення вимог кредиторами.
Як встановлено судами, 08.02.2013 року відбулись загальні збори учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Екоторг", рішення яких оформлені протоколом № 3 від 08.02.2013, на яких було вирішено:
- виділити новоствореному Товариству з обмеженою відповідальністю, від імені якого діє ОСОБА_4, наступне майно: приміщення з № 1 по № 23 включно, позначені на І поверсі будівлі Літери "А" (торговий комплекс) по вулиці Лисенка, № 25 села Хутір - Будилів; приміщення з № 53 по № 72 включно, позначені на ІІ поверсі будівлі Літери "А" (торговий комплекс) по вулиці Лисенка, № 25 села Хутір - Будилів;
- все інше майно, що належить на праві власності Товариству з додатковою відповідальністю "Екоторг" і не увійшло до вказаного переліку, включаючи транспортні засоби, виробничі запаси та будівлю котельні, залишити у власності Товариства з додатковою відповідальністю "Екоторг";
- наявна кредиторська та дебіторська заборгованість Товариства з додатковою відповідальністю "Екоторг" залишається на балансі товариства і не розподіляється між сторонами в процесі виділення;
- з моменту державної реєстрації змін до установчих документів Товариства з додатковою відповідальністю "Екоторг" вважати ОСОБА_4, таким що припинив участь у товаристві;
- затвердити розподільчий баланс Товариства з додатковою відповідальністю "Екоторг" та Акт приймання - передачі майна новоствореній юридичній особі;
- задовольнити заяву ОСОБА_4 про виділення частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Екоторг" в натуральному вигляді. Виділення майна новоствореній юридичній особі згідно акту приймання - передачі та розподільчого балансу вважати одночасним виділенням частки ОСОБА_4;
- внести зміни до складу учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Екоторг" у зв'язку із припиненням участі ОСОБА_4 та виділенням належної йому частки в майновому вигляді і придбання частки товариства у статутному капіталі учасником ОСОБА_5;
- зменшити статутний капітал Товариства з додатковою відповідальністю "Екоторг" на 10395,00 гри. у зв'язку із виділенням частки ОСОБА_4;
Сервіси для юристів