ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
02 березня 2016 року Справа № 926/530/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді: Картере В.І. (доповідач),
суддів: Барицької Т.Л.,
Губенко Н.М.
за участю представників:
позивача - не з'явився,
відповідача - не з'явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_2
на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 09.12.2015
у справі № 926/530/15 господарського суду Чернівецької області
за позовом ОСОБА_2
до Відкритого акціонерного товариства "Путильське ремонтно-транспортне підприємство"
про визнання незаконним рішення ліквідаційної комісії ВАТ "Путильське ремонтно-транспортне підприємство"
ВСТАНОВИВ:
У березні 2015 року ОСОБА_2 звернувся до господарського суду Чернівецької області з позовом до Відкритого акціонерного товариства "Путильське ремонтно-транспортне підприємство" в якому просив визнати незаконними пункти 5, 9, 10 рішення ліквідаційної комісії ВАТ "Путильське ремонтно-транспортне підприємство" від 25.03.2014 про:
- надання дозволу на продаж та оформлення договору купівлі-продажу 31/100 частини прохідної, за адресою: АДРЕСА_1, за ціною 32 746,00 грн. ОСОБА_3, а саме першого поверху прохідної із зарахуванням попередньо сплачених ОСОБА_3 коштів за квитанціями від 04.06.2009 та від 15.09.2009 (п. 5);
- нарахування заробітної плати ОСОБА_3 за період з 01.04.2010 до 20.09.2012 згідно контракту, табелів виходу на роботу та рішення ліквідаційної комісії від 18.03.2010 (п. 9);
- включення в реєстр оплат заборгованість перед ТОВ АФ "Вест-Аудит" за договорами: № 07/12-12 від 07.12.2012 про надання консультативної допомоги з питань завершення ліквідації ВАТ "Путильське РТП" на суму 15 000,00 грн.; № 07/08-13-1 від 07.08.2013 за проведення перевірки достовірності фінансової звітності ВАТ "Путильське РТП" за 2010 рік на суму 1 000,00 грн.; № 07/08-13-2 від 07.08.2013 за проведення перевірки достовірності фінансової звітності ВАТ "Путильське РТП" за 2011 рік на суму 1 000,00 грн.; № 07/08-13-3 від 07.08.2013 за проведення перевірки достовірності фінансової звітності ВАТ "Путильське РТП" за 2012 рік на суму 1 000,00 грн.; за договором від 24.07.2013 за відновлення бухгалтерського обліку ВАТ "Путильське РТП" на суму 10 000,00 грн. (п. 10).
Рішенням господарського суду Чернівецької області від 08.06.2015 (суддя Проскурняк О.Г.) позовні вимоги задоволено. Визнано недійсним рішення засідання ліквідаційної комісії відкритого акціонерного товариства ВАТ "Путильське ремонтно-транспортне підприємство" від 25.03.2014 в повному обсязі. Приймаючи таке рішення, господарський суд першої інстанції виходив з того, що прийняття рішення ліквідаційною комісією товариства про продаж майна, здійснення продажу майна товариства та визначення кредиторів, має здійснюватись за затвердженим зборами ліквідаційним балансом, якого на виконання вимог зборів акціонерів від 04.11.2008 ліквідаційною комісією не подано на затвердження.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 09.12.2015 (колегія суддів у складі: суддя Гриців В.М. - головуючий, судді Давид Л.Л., Хабіб М.І.) рішення господарського суду Чернівецької області від 08.06.2015 скасовано. Прийнято нове рішення, яким відмовлено в задоволенні позовних вимог. Приймаючи постанову, господарський суд апеляційної інстанції виходив з того, що позовні вимоги є безпідставними та не підтверджені матеріалами справи. Крім того, господарським судом апеляційної інстанції зазначено про порушення господарським судом першої інстанції вимог ст. 83 ГПК України - під час прийняття рішення господарський суд вийшов за межі позовних вимог.
У касаційній позивач просить скасувати постанову Львівського апеляційного господарського суду від 09.12.2015, а рішення господарського суду Чернівецької області від 08.06.2015 залишити в силі. В обґрунтування касаційної скарги скаржник стверджує, що господарським судом апеляційної інстанції при прийнятті оскаржуваної постанови порушено вимоги ст.ст. 33, 35 ГПК України, ст.ст. 105, 111, 112 ЦК України, ч. 2 ст. 33 Закону України "Про акціонерні товариства". Так, на думку скаржника, господарським судом апеляційної інстанції не надано належної оцінки порушенню відповідачем черговості задоволення вимог кредиторів. Крім того, господарським судом апеляційної інстанції не застосовано ч. 2 ст. 33 Закону України "Про акціонерні товариства", згідно з якою прийняття рішення про вчинення значного правочину віднесено до виключної компетенції загальних зборів акціонерів. У зв'язку з цим, позивач зазначає про те, що апеляційна інстанція дійшла помилкового висновку про те, що прийняття оскаржуваного рішення про продаж майна належало до компетенції ліквідаційної комісії відповідача.
Перевіривши правильність застосування господарськими судами норм процесуального та матеріального права, Вищий господарський суд України вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню виходячи з такого.
Господарські суди попередніх інстанцій, ґрунтуючись на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності встановили наступне:
- 04.11.2008 відбулися загальні збори акціонерів ВАТ "Путильське ремонтно-транспортне підприємство", що оформлені протоколом № 1/08, які серед іншого прийняли рішення ліквідувати товариство, створити ліквідаційну комісію. Кошти від продажу майна товариства після розрахунків з кредиторами вирішено розподілити між акціонерами пропорційно кількості належних їм акцій, ліквідаційній комісії у встановлені терміни здійснити всі необхідні процедури по припиненню товариства, в тому числі подати зборам на затвердження ліквідаційний баланс;
- позивач є акціонером ВАТ "Путильське ремонтно-транспортне підприємство" і обраний у склад ліквідаційної комісії товариства (заступник голови ліквідаційної комісії);
- ліквідація ВАТ "Путильське ремонтно-транспортне підприємство" триває сім років і не завершена.
Звертаючись до господарського суду з позовом у даній справі позивач обґрунтовував свої вимоги тим, що ліквідаційна комісія ВАТ "Путильське ремонтно-транспортне підприємство" не провела повної інвентаризації майна і не склала проміжного ліквідаційного балансу. При цьому, пункти 5, 9, 10 рішення ліквідаційної комісії ВАТ "Путильське ремонтно-транспортне підприємство" від 25.03.2014 є незаконними, оскільки прийняті всупереч положенням ст.ст. 111, 112 ЦК України, ст.ст. 59, 60, 61 ГК України. Так, на думку позивача, ліквідаційна комісія ВАТ "Путильське ремонтно-транспортне підприємство" неналежно виконує свої обов'язки щодо здійснення ліквідації товариства без дотримання зазначеної законом процедури, що знайшло своє відображення у незаконному відчуженні майна, чим спричиняє майнову шкоду акціонерам та кредиторам та незаконному вирішенні питання про нарахування та виплати заробітної плати, до вирішення питань про задоволення вимог кредиторів першої черги.
Сервіси для юристів