ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
02 березня 2016 року Справа № 910/13877/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Козир Т.П. - головуючого, Євсікова О.О., Кролевець О.А.,
за участю представників: позивача - ОСОБА_4 дов. б/н від 17 грудня 2014 року, ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло" - Мальованої В.А. дов. № 10 від 20 квітня 2015 року та ОСОБА_6 - ОСОБА_7 дов. б/н від 6 листопада 2015 року,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу ОСОБА_6 на постанову Київського апеляційного господарського суду від 11 листопада 2015 року у справі Господарського суду міста Києва за позовом ОСОБА_8 до ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло" та Головного територіального управління юстиції у м. Києві в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві, третя особа - ОСОБА_6, про визнання недійсним рішення загальних зборів та зобов'язання не вчиняти дії,
УСТАНОВИВ:
У травні 2015 року ОСОБА_8 (далі - позивач) звернувся до ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло" (далі - відповідач-1) та Головного територіального управління юстиції у м. Києві в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві (далі - відповідач-2), третя особа - ОСОБА_6, з позовом про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників відповідача-1 від 26 травня 2015 року та зобов'язання відповідача-2 не вчиняти реєстраційні дії щодо ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло" про державну реєстрацію змін до установчих документів на підставі рішень позачергових загальних зборів учасників відповідача-1 від 26 травня 2015 року.
Позовні вимоги обгрунтовано неповідомленням позивача про зміну порядку денного спірних загальних зборів учасників, одним з питань яких було виключення позивача зі складу учасників товариства.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 11 серпня 2015 року в задоволенні заяви ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло" про скасування заходів до забезпечення позову відмовлено.
Позовні вимоги задоволено частково.
Визнано недійсними оформлені протоколом №26/05/15 від 26 травня 2015 року рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло" від 26 травня 2015 року про: участь ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло" в якості учасника в ТОВ "ОКЕНІТ"; про внесення до статутного капіталу ТОВ "ОКЕНІТ" належного на праві власності ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло" нерухомого майна в літері "Б", що розташоване по вул. Боженка, 86 в місті Києві загальною площею 2455,7 кв.м. по балансовій вартості; про визначення уповноваженого представника на участь в загальних зборах ТОВ "ОКЕНІТ" та надання повноважень на прийняття рішень від імені ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло", в т.ч. на внесення до статутного капіталу нерухомого майна ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло"; про виключення ОСОБА_8 з учасників ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло"; про виплату ОСОБА_8 вартості його частки в ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло"; про внесення грошових коштів до статутного капіталу ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло" у зв'язку з виключенням учасника.
В іншій частині позовних вимог відмовлено.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 11 листопада 2015 року апеляційні скарги ОСОБА_8 та ОСОБА_6 залишено без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 11 серпня 2015 року - без змін.
У касаційній скарзі ОСОБА_6 просить скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 11 листопада 2015 року та рішення Господарського суду міста Києва від 11 серпня 2015 року в частині задоволення позовних вимог, в іншій частині рішення Господарського суду міста Києва від 11 серпня 2015 року залишити без змін.
Вважає, що до врегулювання спірних правовідносин підлягають застосуванню норми ст. ст. 41, 42, 43, 59, 60, 61 Закону України "Про господарські товариства", що їх суд застосував неправильно.
Зазначає, що розгляд питань, які не були включені до порядку денного спірних загальних зборів, ініційовано у порядку ст. 60 Закону України "Про господарські товариства", за 25 днів до проведення зборів.
Вказує, що судами невірно застосовано до спірних правовідносин ст. 64 Закону України "Про господарські товариства", у зв'язку з чим суди дійшли хибного висновку про відсутність з боку позивача дій, що перешкоджають досягненню цілей товариства.
Представник відповідача-2 у судове засідання не з'явився.
Враховуючи, що про час та місце розгляду касаційної скарги відповідач-2 повідомлений належним чином, суд вважає за можливе розглянути справу за його відсутності.
Заслухавши пояснення представників позивача, відповідача-1 та третьої особи, обговоривши доводи касаційної скарги та вивчивши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до ч. 1 ст. 140 Цивільного кодексу України, ст. 80 Господарського кодексу України та ч. 1 ст. 50 Закону України "Про господарські товариства" товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний фонд, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов'язаннями тільки своїм майном.
Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що згідно п. 1.1 статуту ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Світло", затвердженого загальними зборами учасників № 04/03/14 від 4 березня 2014 року, товариство створено учасниками шляхом об'єднання їх майна (грошових коштів) для спільної діяльності та утворення статного капіталу.
Пунктом 2.2 статуту товариства встановлено, що учасниками є громадяни України:
- ОСОБА_6, який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1;
- ОСОБА_8, який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2.
Частка учасників у статутному капіталі розподіляється таким чином:
ОСОБА_6 - 64% статутного капіталу товариства;
Сервіси для юристів