ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01 червня 2016 року Справа № 910/8791/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого суддіГольцової Л.А.(доповідач), суддів:Іванової Л.Б., Картере В.І.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги ОСОБА_4 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудінвестиція"на рішення та постановуГосподарського суду міста Києва від 21.09.2015 Київського апеляційного господарського суду від 17.03.2016у справі№ 910/8791/14Господарського судуміста Києваза позовомОСОБА_4до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхбудінвестиція"; 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляхпромторг"провизнання недійсними рішень загальних зборів товаристваза участю представників:
позивача: ОСОБА_4, ОСОБА_5;
відповідача-1: Сіра К.С.;
відповідача-2: повідомлений, але не з'явився;
ВСТАНОВИВ:
Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.01.2015 у справі №910/8791/14 (колегія суддів у складі: головуючий суддя - Босий В.П., судді - Стасюк С.В., Цюкало Ю.В.) в задоволенні позову відмовлено повністю.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 13.05.2015 (колегія суддів у складі: головуючий суддя - Чорна Л.В., судді - Пашкіна С.А., Смірнова Л.Г.) рішення Господарського суду міста Києва від 28.01.2015 у справі №910/8791/14 залишено без змін.
Постановою Вищого господарського суду України від 08.07.2015 рішення Господарського суду міста Києва від 28.01.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 13.05.2015 у справі № 910/8791/14 скасовано, а справу № 910/8791/14 направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.
За наслідками повторного розгляду справи, рішенням Господарського суду міста Києва від 21.09.2015 у справі № 910/8791/14 (суддя - Чебикіна С.О.) в позові відмовлено.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.03.2016 (колегія суддів у складі: головуючий суддя - Андрієнко В.В., судді - Шапран В.В., Буравльов С.І.) рішення Господарського суду міста Києва від 21.09.2015 у справі № 910/8791/14 скасовано частково та прийнято нове рішення, яким визнано недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Багатогалузева фірма "Республіканське управління механізації шляхового будівництва", оформлене протоколом від 15.08.2012 та визнано недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Багатогалузева фірма "Республіканське управління механізації шляхового будівництва", оформлене протоколом від 26.10.2012. В іншій частині в позові відмовлено.
Не погоджуючись з судовими рішеннями попередніх інстанцій, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.
Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник послався на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.
Крім того, позивач подав письмові пояснення, промову на дебатах та заявив клопотання про забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно ТОВ "Шляхбудінвестиція" та ТОВ "Шляхпромторг".
Розглянувши зазначене клопотання про забезпечення позову, колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що воно не обґрунтоване відповідно до ст. 66 ГПК України, зокрема, яким чином невжиття таких заходів (накладення арешту на майно ТОВ "Шляхбудінвестиція" та ТОВ "Шляхпромторг") може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.
Також, позивачем заявлено клопотання про витребування доказів. Колегія суддів Вищого господарського суду України, розглянувши клопотання дійшла висновку про їх відхилення, оскільки, у відповідності до ч. 2 ст. 1117 ГПК України, касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.
Відзиви на касаційну скаргу від відповідачів не надходили, що не є перешкодою для суду касаційної інстанції переглянути в касаційному порядку оскаржувані судові рішення.
З касаційною скаргою на постанову апеляційного господарського суду також звернувся відповідач-1, в якій він просить її скасувати в частині задоволених позовних вимог та прийняти нове рішення.
Позивач надав відзив на касаційну скаргу, в якому заперечує проти її задоволення.
Відзив на касаційну скаргу від відповідача-2 не надходив, що не є перешкодою для суду касаційної інстанції переглянути в касаційному порядку оскаржуване судове рішення.
Усіх учасників судового процесу відповідно до ст. 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.
Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга позивача підлягає частковому задоволенню, а касаційна скарга відповідача-1 не підлягає задоволенню з огляду на наступне.
Місцевим та апеляційним господарськими судами під час розгляду справи встановлено, що відповідно до статуту ТОВ "Багатогалузева фірма "Республіканське управління механізації шляхового будівництва", позивач був учасником товариства та діяв від свого імені та від імені 710 акціонерів ЗАТ "Республіканське управління механізації шляхового будівництва" на підставі статуту та наданих йому повноважень у відповідності до протоколу загальних зборів акціонерів №3 від 10.09.1997. Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (№15966243), 30.10.2012 проведено державну реєстрацію припинення ТОВ "Багатогалузева фірма "Республіканське управління механізації шляхового будівництва" шляхом реорганізації, а саме поділу на новоутворені юридичні особи ТОВ "Шляхбудінвестиція" та ТОВ "Шляхпромторг".
Спір у справі виник у зв'язку із наявністю, на думку позивача, підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ "Багатогалузева фірма "Республіканське управління механізації шляхового будівництва" від 03.06.2008, 12.08.2008, 14.08.2008, 09.06.2009, 15.12.2009, 22.12.2011, 29.12.2011, 06.02.2012, 28.05.2012, 15.08.2012, 16.08.2012, 26.10.2012 та 30.10.2012.
Приймаючи рішення у справі, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, виходив з положень Закону України "Про акціонерні товариства", ЦК України та дійшов висновку, що позовні вимоги щодо визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ "Багатогалузева фірма "Республіканське управління механізації шляхового будівництва" від 03.06.2008, 12.08.2008, 14.08.2008, 09.06.2009, 15.12.2009, 22.12.2011, 29.12.2011, 06.02.2012, 28.05.2012, 16.08.2012 та 30.10.2012 задоволенню не підлягають з огляду на недоведеність їх існування.
Що стосується позовних вимог відносно рішень загальних зборів ТОВ "Багатогалузева фірма "Республіканське управління механізації шляхового будівництва" від 15.08.2012 та 26.10.2012, то місцевий господарський суд зазначив, що оскільки протоколом загальних зборів учасників товариства від 25.06.2010 № 19 ОСОБА_4 було виключено зі складу учасників товариства і зазначене рішення є чинним, не визнане недійсним у встановленому порядку, в зв'язку з чим відсутні підстави вважати, що рішеннями від 15.08.2012 та 26.10.2012 порушено права та обов'язки позивача, оскільки на момент їх прийняття позивач вже не був учасником товариства.
Апеляційний господарський суд не погодився з такою позицією суду першої інстанції та дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позову в частині визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Багатогалузева фірма "Республіканське управління механізації шляхового будівництва", оформлене протоколом від 15.08.2012 та визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Багатогалузева фірма "Республіканське управління механізації шляхового будівництва", оформлене протоколом від 26.10.2012.
Сервіси для юристів