ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01 червня 2016 року Справа № 904/10294/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого судді суддівКорсака В.А., Данилової М.В., Данилової Т.Б.розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський Ливарно-Механічний Завод"на постанову у справі Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 29.03.2016 № 904/10294/15 Господарського суду Дніпропетровської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський Ливарно-Механічний Завод"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Залізничмаштехкомплект - Україна"провизнання недійсним договору поставки № 0103/15 від 01.03.2015
в судовому засіданні взяли участь представники :- - позивачаЯсир С.А.- - відповідачане з'явився
В С Т А Н О В И В :
В листопаді 2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЛИВАРНО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАЛІЗНИЧМАШТЕХКОМПЛЕКТ-УКРАЇНА", в якій просило суд визнати недійсним договір поставки № 0103/15 від 01.03.2015, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЛИВАРНО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЗАЛІЗНИЧМАШТЕХКОМПЛЕКТ-УКРАЇНА".
Позов мотивований тим, що правочин вчинено внаслідок зловмисної домовленості та містить ознаки фіктивності.
14.01.2016 позивачем подано до суду заяву від 13.01.2016 про зміну підстав позову, яка прийнята судом до розгляду (т.1., а.с.78-79).
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 11.02.2016 (суддя Соловйова А.Є.), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 29.03.2016 (головуючий Сизько І.А., судді: Широбокова Л.П., Прудніков В.В.) в позові відмовлено повністю. Судові рішення мотивовані недоведеністю та необґрунтованістю позову.
Не погоджуючись із зазначеними судовими рішеннями, Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольський Ливарно-Механічний Завод" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить їх скасувати з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Залізничмаштехкомплект - Україна" не скористалось правом, наданим статтею 1112 Господарського процесуального кодексу України (далі по тексту - ГПК України), не надіслало відзив на касаційну скаргу, що в силу положень зазначеної статті не перешкоджає перегляду судового акту, що оскаржується та не реалізували процесуальне право на участь у судовому засіданні суду касаційної інстанції, хоча про час та місце його проведення було повідомлено належним чином.
Перевіривши доводи касаційної скарги, юридичну оцінку встановлених фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.
Судами попередніх інстанцій на підставі поданих до матеріалів справи доказів встановлено, що 01.03.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський Ливарно-Механічний Завод", як покупцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Залізничмаштехкомплект - Україна", як постачальником, укладено договір № 0103/15.
За умовами цього договору, постачальник зобов'язався поставити і передати у власність покупцю на умовах договору, а покупець зобов'язався прийняти та своєчасно оплатити продукцію у кількості і за цінами, які зазначені у специфікації, яка після підписання представниками сторін та скріплення їх печатками складає невід'ємну частину цього договору (п.1.1 договору).
В специфікаціях № 1 від 01.03.2015, № 2 від 08.06.2015, № 2-а від 20.07.2015, № 3 від 03.08.2015 до договору, які відповідно п. 1.1 договору є невід'ємними частинами договору, сторони погодили найменування, кількість, одиницю виміру, вартість товару, що поставляється, порядок оплати, а в п. 1 специфікацій узгодили умови поставки відповідно до правил Інкотермс в редакції 2010 року.
На виконання умов договору, Товариство з обмеженою відповідальністю "Залізничмаштехкомплект - Україна" поставило Товариству з обмеженою відповідальністю "Нікопольський Ливарно-Механічний Завод" товар, що підтверджується відповідними видатковими накладними № 5 від 12.03.2015, № 12 від 10.06.2015, № 13 від 17.06.2015, № 16 від 21.07.2015, № 18 від 05.08.2015, які відповідають ознакам первинних документів та оформлені у відповідності до Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність", а також податковою звітністю, в якій відображені операції по виконанню цього договору.
Відповідач отримав товар без зауважень та частково ним оплачений, що підтверджено залученими до матеріалів справи копіями банківських виписок (т.1 а.с.126-128).
Таким чином, судами попередніх інстанцій встановлено, що договір № 0103/15 від 01.03.2015 фактично виконувався його сторонами.
Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський Ливарно-Механічний Завод" про визнання недійсним зазначеного договору заявлений одночасно з декількох підстав. На думку позивача, вказаний правочин вчинено у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною та містить ознаки фіктивності. У зв'язку із цим позивач вважає, що договір, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський Ливарно-Механічний Завод" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Залізничмаштехкомплект - Україна" має бути визнаний недійсним у судовому порядку на підставі статей 203, 215, 232, 234 Цивільного кодексу України (далі по тексту - ЦК України).
Відповідач позов не визнав, посилаючись на те, що спірний договір укладено з дотриманням вимог чинного законодавства, а позивач подавши даний позов затягує розгляд справи № 904/10166/15 про стягнення заборгованості за спірним договором, яка перебуває в провадженні Господарського суду Дніпропетровської області.
Колегія вважає висновки судів попередніх інстанцій про відмову у позові достатньо обґрунтованими, виходячи з наступного.
Згідно положень статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у випадках та порядку, визначеному цивільним законодавством.
Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 ЦК України.
Відповідно до приписів статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу; а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Зміст правочину складають як права та обов'язки, про набуття, зміну, припинення яких домовилися учасники правочину.
Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю (стаття 216 ЦК України).
Відповідно до статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв'язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.
Статтею 234 ЦК України передбачено, що фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами.
Сервіси для юристів