ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01 квітня 2015 року Справа № 914/3656/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Божок В.С.- головуючого, Коробенка Г.П., Сибіги О.М.перевіривши матеріали касаційної скаргиприватного акціонерного товариства "Галичина"на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 03.02.2015 у справігосподарського суду Львівської областіза позовомприватного акціонерного товариства "Галичина"дотовариства з обмеженою відповідальністю "Лактос Україна"провизнання недійсною специфікації № 15 від 30.12.2013 до договору поставки № 10/10-13 від 24.10.2013в судовому засіданні взяли участь представники:від позивача:не з'явились;від відповідача:не з'явились;ПОСТАНОВИВ:
Рішенням від 04.11.2014 господарського суду Львівської області (суддя Кидисюк Р.А.) відмовлено в задоволенні позовних вимог.
Постановою від 03.02.2015 Львівського апеляційного господарського суду (судді: Скрипчук О.С. - головуючий, Дубник О.П., Давид Л.Л.) рішення від 04.11.2014 господарського суду Львівської області залишено без змін.
Судові рішення мотивовані тим, що відповідно ч.1 ст.241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Позивачем вчинені дії щодо подальшого схвалення правочину, що унеможливлює визнання такого правочину недійсним.
Не погоджуючись з судовими рішеннями, ПАТ "Галичина" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою і просить їх скасувати, посилаючись на те, що господарськими судами порушені норми матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 203, 215, 237, 241, 533 Цивільного кодексу України; ст. 4 Господарського процесуального кодексу України. Скаржник вважає, що відповідно ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, однак у даній справі генеральний директор ПАТ "Галичина" діяв як одноосібний орган товариства, а не як його представник. Також скаржник вказує, що господарські суди дійшли помилкового висновку про те, що відсутність у спірній специфікації визначеного грошового еквіваленту вартості товару в доларах США в абсолютній величенні не є підставою для визначення положень специфікації недійсними.
Інші учасники судового процесу не скористались правом, наданим ст. 1112 Господарського процесуального кодексу України, відзиви на касаційну скаргу до Вищого господарського суду України на момент прийняття постанови у справі не надали.
Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального і процесуального права при винесенні оспорюваного судового акта, знаходить необхідним у задоволенні касаційної скарги відмовити.
Господарськими судами встановлено, що 24.10.2013 ПАТ "Галичина" (покупець) та ТОВ "Лактос Україна" (постачальник) уклали договір поставки №10/10-13, за умовами якого постачальник зобов'язаний поставити покупцеві масло солодко- вершкове несолене, жирністю мінімум 82%, далі - "Товар", виробництво США, а покупець зобов'язаний прийняти товар та оплатити у встановлені договором порядку і терміни.
Пунктом 4.4. договору сторони погодили, що загальна кількість товару, його найменування, одиниця виміру товару та ціна товару визначаються сторонами у специфікаціях та накладних, що є невід'ємними частинами договору. У випадку, якщо сторони не підписали специфікації, то кількість, найменування і ціна товару визначаються згідно накладних, за якими товар поставлений з належним оформленням первинних документів та прийнятий покупцем.
На виконання умов договору сторони підписали специфікації № 1 від 24.10.2013, № 2 від 01.11.2013, № 15 від 30.12.2013.
Договір поставки №10\10-13 від 24.10.2013 та вказані вище специфікації підписано генеральним директором ПАТ "Галичина" Петриною В.Б., який діяв на підставі статуту.
Предметом спору в цій справі є визнання недійсною специфікації №15 від 30.12.2013 до договору поставки № 10/10-13 від 24.10.2013 у зв'язку з підписанням від імені ПАТ "СК Галичина" особою, яка за твердженням позивача, не мала права її підписувати.
Відповідно статуту ПАТ "Галичина", затвердженого загальними зборами акціонерів ЗАТ "Галичина" (протокол № 29/08-01 від 29.08.2011) та зареєстрованого 31.08.2011, органами управління товариством є: загальні збори акціонерів, наглядова рада товариства, генеральний директор товариства.
За п.11.2. статуту до компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим статутом, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами. До виключної компетенції наглядової ради належить: прийняття рішення про укладення правочинів під час ведення звичайної господарської діяльності товариством одноразово або декількох правочинів з одним контрагентом чи його афілійованими особами протягом 90 днів поспіль, на суму від 3 000 000,00 грн. до 10 000 000,00 грн., а також прийняття рішення про зміну, продовження, поновлення та розірвання таких правочинів.
Розділом 12 статуту встановлено, що генеральний директор є виконавчим органом товариства, обирається на посаду загальними зборами строком на один рік, здійснює управління поточною діяльністю товариства та несе відповідальність за ефективність його роботи згідно з принципами та порядком, встановленими цим статутом, рішеннями загальних зборів та наглядової ради. Генеральний директор підзвітний загальним зборам та наглядовій раді та організовує виконання їх рішень.
Генеральний директор приймає рішення про укладення товариством будь-яких правочинів в порядку ведення звичайної господарської діяльності товариством одноразово або декількох правочинів з одним контрагентом чи його афілійованими особами протягом 90 (дев'яноста) днів поспіль, на суму не більше 3 000 000,00 грн. (трьох мільйонів гривень 00 копійок), а також приймає рішення про зміну, продовження, поновлення та розірвання таких правочинів, якщо така зміна не приводитиме до перевищення встановленого в цьому пункті ліміту повноважень. Розпоряджається грошовими коштами, та вчиняє правочини (укладає договори) від імені товариства з урахуванням обмежень, встановлених цим статутом; у разі, якщо для вчинення будь-яких правочинів або вчинення певних дій у відповідності з цим статутом необхідне відповідне рішення інших органів управління товариства, генеральний директор не має права вчиняти такі правочини (укладати такі договори) або вчиняти такі дії без такого рішення.
Господарськими судами встановлено, що директор ПАТ "Галичина" Петрина В.Б. підписавши протягом 90 днів поспіль з відповідачем договір поставки № 10\10-13 від 24.10.2013 та три специфікації до договору на загальну суму 3 320 000,00 грн., вийшов за межі своїх повноважень передбачених статутом товариства.
Господарські суди дійшли висновку, що подальшими діями ПАТ "Галичина" схвалила договір поставки та специфікацію №15 від 30.12.2013 до нього, оскільки на виконання умов договору поставки №10/10-13 від 24.10.2013 та специфікації №15 від 30.12.2013 до договору відповідач поставив, а позивач прийняв та оплатив товар, що підтверджується наявними в матеріалах справи видатковою накладною №113 від 30.12.2013, банківською випискою з відповідним призначенням платежу.
Така ж правова позиція висловлена Верховним Судом України у постанові від 10.04.2012 у справі № 2/261.
Відповідно висновку Верховного Суду України, викладеному в постанові від 10.04.2012 у справі № 2/261, настання наслідків укладання угоди особою з перевищенням повноважень закон ставить у залежність від того, чи було схвалено у подальшому угоду особою, від імені якої її укладено.
Статтею 11128 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що рішення Верховного Суду України, прийняте за наслідками розгляду заяви про перегляд судового рішення з мотивів неоднакового застосування судом (судами) касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права у подібних правовідносинах, є обов'язковим для всіх суб'єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить зазначену норму права, та для всіх судів України. Невиконання судових рішень Верховного Суду України тягне за собою відповідальність, установлену законом.
Статтею 203 Цивільного кодексу України, встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. До таких умов відносяться: законність змісту правочину, наявність в особи, яка його вчиняє, необхідного обсягу цивільної дієздатності, вільне волевиявлення учасника правочину, відповідність форми вчинення правочину вимогам закону, певна спрямованість правочину.
За ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.
Отже, вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Відповідно ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Сервіси для юристів