Постанова КЦС ВП від 10.06.2020 року

Постанова

Іменем України

10 червня 2020 року

м. Київ

справа № 801/6412/2012

провадження № 61-16187св18

Верховний Суд у складі постійної колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Кузнєцова В. О. (суддя-доповідач), Жданової В. С., Ігнатенка В. М.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі: Товариство з обмеженою відповідальністю «Золота осінь», ОСОБА_2 ,

третя особа - приватний нотаріус Бердянського міського нотаріального округу Запорізької області Чуєва Тетяна Тихонівна,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Апеляційного суду Запорізької області від 14 січня 2016 року у складі колегії суддів: Бондар М. С., Подліянової Г. С., Дашковської А. В.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У червні 2012 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Золота осінь» (далі - ТОВ «Золота осінь»), ОСОБА_2 , третя особа - приватний нотаріус Бердянського міського нотаріального округу Чуєва Т. Т., про визнання договору купівлі-продажу недійсним, застосування наслідків недійсності правочину, зобов`язання зробити дії.

Позов ОСОБА_1 мотивований тим, що відповідно до статуту ТОВ «Золота осінь» він та ОСОБА_3 є засновниками цього товариства і кожному належить по 1/2 частці статутного фонду. 30 вересня 1997 року ТОВ «Золота осінь» та Фондом державного майна України було укладено договір купівлі-продажу вбудованого приміщення по АДРЕСА_1 . У лютому 2012 року йому стало відомо, що товариство в особі ОСОБА_3 продало цю нерухомість ОСОБА_2 .. Продаж було здійснено на підставі рішення загальних зборів товариства, які відбулися 23 грудня 2011 року на яких він присутній не був. Зазначеним документом він був позбавлений належної йому частки при відчуженні нерухомого майна. Дізнавшись про фальсифікацію протоколу він звернувся з позовом до Господарського суду Запорізької області, який рішенням від 22 травня 2012 року визнав недійсним рішення загальних зборів засновників товариства, викладених у протоколі від 23 грудня 2011 року. Він заперечував проти укладення договору і вважав, що директор ТОВ «Золота осінь» вийшов за межі своїх повноважень, відчуживши спірне майно.

З урахуванням наведеного, позивач просив визнати недійсним договір купівлі-продажу цілого убудованого приміщення, розташованого по АДРЕСА_1 , який укладено 26 грудня 2011 року між ТОВ «Золота осінь» в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , застосувати наслідки недійсного правочину та зобов`язати ОСОБА_2 повернути ТОВ «Золота осінь» ціле вбудоване приміщення, що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 .

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Бердянського міськрайонного суду Запорізької області від 06 вересня 2012 року у складі судді Полянчука Б. І. у позові ОСОБА_1 відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що спір між засновниками ТОВ «Золота осінь» з приводу продажу спірного майна за договором купівлі-продажу від 26 грудня 2011 року є корпоративним спором і повинен вирішуватися між ними, а відносини між ОСОБА_2 та ТОВ «Золота осінь» засновані на цивільному договорі, тому рішення господарського суду не стосується прав та обов`язків ОСОБА_2 , який не є суб`єктом корпоративних відносин і не знав про обмеження, зазначені позивачем. Відмовляючи у позові суд першої інстанції виходив з того, що відповідно до вимог чинного законодавства, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, тому скасування вищевказаним рішенням господарського суду рішень загальних зборів від 23 грудня 2011 року, предметом розгляду якого був корпоративний спір між учасником товариства ОСОБА_1 та ТОВ «Золота осінь», не може бути підставою для визнання недійсним цивільного договору укладеного із третьою особою - ОСОБА_2 , який не є суб`єктом корпоративних відносин.

Водночас суд першої інстанції із пояснень ОСОБА_3 встановив, що ОСОБА_1 отримав половину грошових коштів, які оплачені ОСОБА_2 за договором купівлі-продажу від 26 грудня 2011 року, що також свідчить про схвалення позивачем укладеної угоди.

Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції

Рішенням Апеляційного суду Запорізької області від 31 жовтня 2012 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 , у складі колегії суддів: Пільщик Л. В., Сапун О. А., Краснокутської О. М., задоволено частково.

Рішення Бердянського міськрайонного суду Запорізької області від 06 вересня 2012 року змінено.