ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 червня 2023 року
м. Київ
cправа № 902/329/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратова І.Д. - головуючий, судді - Вронська Г.О., Губенко Н.М.,
за участю секретаря судового засідання - Коровай Л.В.,
за участю представників сторін:
представника позивача - Таковенко О.В. (адвокат), Прилуцька Н.М. (адвокат),
представника відповідача - Мартинюк А.П. (адвокат), Мусієнко О.П. (адвокат)
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія "Укрстальспецконструкція"
на рішення Господарського суду Вінницької області
(суддя - Міліціанов Р.В.)
від 30.11.2022
та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду
(головуючий - Саврій В.А., судді - Миханюк М.В., Савченко Г.І.)
від 22.02.2023
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія "Укрстальспецконструкція"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автострада трейд груп"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне українсько-німецьке підприємство "Автострада"
про визнання недійсними додаткових угод та стягнення 560 040 896,00 грн.
Короткий зміст позовних вимог та заперечень
1. У травні 2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія "Укрстальспецконструкція" (далі - Компанія) звернулось до Господарського суду Вінницької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автострада трейд груп" (далі - Товариство) про визнання недійсними додаткових угод № 2 від 30.11.2021, № 3 від 21.02.2022 до договору підряду №0208/Ямп-К від 02.08.2021 та стягнення 560 040 896, 00 грн заборгованості за цим договором.
2. Позивач обґрунтовував свої вимоги тим, що оспорювані додаткові угоди про зменшення ціни однієї тони продукції та розірвання договору, а також акти здачі-приймання робіт (надання послуг), акти звірки взаєморозрахунків підписані директором під психологічним тиском працівників поліції 19.04.2022, коли у нього відбувався обшук, за відсутності письмового рішення наглядової ради Компанії та доказів їх схвалення позивачем. Позивач наполягає, що відповідач не оплатив 65 264 235, 00 грн вартості фактично поставленої продукції, а також не здійснив до 05.01.2022 фінансування відповідно до графіку фінансування виробництва на суму 494 879 360,00 грн.
3. 02.08.2022 позивач змінив підстави позову. Обґрунтовуючи недійсність додаткових угод, позивач посилався на те, що вони укладені під впливом насильства; внаслідок зловмисної домовленості представника позивача з відповідачем, на шкоду інтересам Компанії (порушено загальні вимоги щодо добросовісності дій керівника); керівником з перевищенням повноважень, наданих статутом, генеральному директору, в тому числі і в частині укладання значного правочину в розумінні статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою а додатковою відповідальністю".
4. Відповідач заперечував проти позову з таких підстав:
- проведення правоохоронними органами слідчих дій, передбачених КПК України на підставі ухвали слідчого судді, не може вважатися доказом наявності тиску щодо примушування керівника позивача укласти додаткові угоди, оскільки такі дії вчинялися слідчими органами у відповідності до вимог законодавства. Позивач не довів, що відповідач мав будь-яке відношення до вказаного кримінального провадження;
- положення статуту не містять чітких критеріїв визначення "значного правочину". Статут Компанії надає генеральному директору право самостійно укладати договори та визначати ціну продукції. Основний договір не схвалювався загальними зборами, а тому у відповідача були відсутні сумніви щодо наявності у керівника позивача достатнього обсягу компетенції на укладення оспорюваних додаткових угод;
- додатковою угодою № 3 сторони змінили загальну вартість продукції, яка була передана позивачем відповідачу та кількість такої продукції. Сторони визначили, що будь-які грошові зобов`язання відповідача перед позивачем за договором відсутні.
Сервіси для юристів