ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 березня 2018 року
м. Київ
Справа № 916/375/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Баранець О.М. - головуючий, Студенець В.І., Ткач І.В.
за участю секретаря судового засідання Низенко В.Р.,
Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Економіст -2013"
на рішення Господарського суду Одеської області
у складі судді Щавинської Ю.М.
від 28.04.2017 року
на постанову Одеського апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Поліщук Л.В. - головуючого, судді: Мишкіна М.А.,
Туренко В.Б.
від 22.06.2017 року
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Економіст -2013"
до Виробничого кооперативу "Організація орендарів Одесавторресурси"
про визнання недійсним рішення загальних зборів та визнання недійсними положень статуту товариства
за участю представників:
позивача - не з'явився.
відповідача - Грабовий А.М.
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Економіст-2013" звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Виробничого кооперативу "Організація орендарів Одесавторресурси", в якій просило визнати недійсним рішення загальних зборів ВК "Організація орендарів Одесавторресурси" від 10.11.2014 року, оформлене протоколом № 1 від 10.11.2004 року, визнати недійсними підпункти 1.1, 1.2, 3.1, 5.4, пункт 16 "Майно кооперативу" та пункт 17 "Виконання кооперативом зобов'язань, які виникли за господарськими договорами Організації орендарів "Одесавторресурси", пункт 22 "Ліквідація кооперативу та ліквідаційна комісія" статуту товариства, зареєстрованого 07.07.2005 року. Також, позивач просив залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, Управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради. У задоволенні зазначеного клопотання судом в засіданні суду 06.03.2017 року було відмовлено з огляду на недоведеність, яким саме чином рішення у справі може вплинути на права та обов'язки останнього.
Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач посилається на те, що він є власником нежитлової будівлі загальною площею 1183 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1. В 2014 році Виробничий кооператив "Організація орендарів Одесавторресурси" звернувся до Малиновського районного суду м. Одеси з позовом до попереднього власника вищевказаного майна - ОСОБА_6 про визнання за ним права власності на спірне майно та витребування його з чужого незаконного володіння. Згідно з рішенням Малиновського районного суду міста Одеси від 04.05.2016 року (справа №521/22480/14-ц) позовні вимоги вищевказаного кооперативу задоволено частково, визнано за останнім право власності на вищезазначене майно та витребувано його з незаконного володіння ТОВ "Економіст-2013". Ухвалою Одеського апеляційного суду від 12.10.2016 року скасовано рішення Малиновського районного суду м. Одеси в частині визнання за ВК "Організація орендарів Одесавторресурси" права власності на нежитлову будівлю та витребування майна з незаконного володіння ТОВ "Економіст-2013". Провадження у справі закрито та роз'яснено, що спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства. 02.12.2016 року Господарським судом Одеської області порушено провадження у справі №916/3175/16 за позовом ВК "Організація орендарів Одесавторресурси" до ТОВ "ЕКОНОМІСТ- 2013" про витребування майна із чужого незаконного володіння та визнання права власності. При ознайомленні з матеріалами вказаної справи позивачу стало відомо про те, що ВК „Організація орендарів Одесавторресурси" обґрунтовує свою позицію, зокрема, тим, що відповідно до п. 1.1 статуту кооперативу, затвердженого 10.11.2004 року (протокол загальних зборів №1), ВК "Організація орендарів Одесавторресурси" було створено на вимогу Регіонального ФДМУ по Одеській області, викладену у п. 9 наказу №459 від 29.12.1993 року. У зазначеному наказі РВФДМУ надало Організації орендарів дозвіл на викуп державної частки майна у цілісному майновому комплексі Орендного підприємства „Одесавторма", яке було створене Організацією орендарів „Одесавторресурси" на базі орендованого майна у РВ ФДМУ по Одеській області, і визначило необхідність створення власного підприємства на базі викупленого майна. Згідно з п. 1.2 вказаного статуту, ВК "Організація орендарів Одесавторресурси" є правонаступником усіх прав та обов'язків Організації орендарів „Одесавторресурси", оскільки вона є покупцем державної частки майна ОП „Одесавторма", а кооператив створено на базі майна, яке було викуплено у держави Організацією орендарів „Одесавторресурси" за договором купівлі-продажу №47 від 05.01.1994 року., що підтверджено актом передачі майна від 28.03.1994 року, свідоцтвом №45 від 06.04.1994 року. Такі ж самі положення містяться і у підпунктах 3.1, 5.4, а також в пунктах 16 "Майно кооперативу" та 17 "Виконання кооперативом зобов'язань, які виникли за господарськими договорами Організації орендарів "Одесавторресурси", в пункті 22 "Ліквідація кооперативу та ліквідаційна комісія" статуту Виробничого кооперативу "Організація орендарів Одесавторресурси", зареєстрованого 07.07.2005р. Зазначені положення статуту відповідача, на думку ТОВ "Економіст-2013", не відповідають дійсності, так як ВК "Організація орендарів Одесавторресурси" було зареєстровано 07.07.2005 року на підставі рішення загальних зборів Організації орендарів „Одесавторесурси" від 10.11.2004 року (протокол №1) як новоутворене підприємство шляхом заснування юридичної особи. Організація орендарів „Одесавторресурси", як юридична особа, ніколи не існувала і позивачу не відомо, яким чином неіснуюча організація прийняла рішення про створення кооперативу. 25.09.1992 року відповідно до рішення виконавчого комітету Ленінської районної ради народних депутатів м. Одеси за №228 було зареєстровано організацію орендарів підприємства „Одесавторресурси", яка жодного відношення до вищевказаної неіснуючої організації не мала. Загальні збори ОО „Одесавторресурси" було проведено 10.11.2004 року, а державну реєстрацію кооперативу проведено лише 07.07.2005 року. Як вважає позивач, для того, щоб зареєструвати Виробничий кооператив "Організація орендарів Одесавторресурси" в якості правонаступника Організації орендарів „Одесавторресурси", про що зазначено спірними пунктами статуту кооперативу, ВК "Організація орендарів Одесавторресурси" повинен був бути створений лише шляхом злиття, приєднання, поділу або перетворення організації орендарів, чого фактично зробити було неможливо, оскільки станом на 10.11.2004 року Організацію орендарів „Одесавторресурси" спочатку було перетворено на Орендне підприємство „Одесавторма", а згодом перетворено у Командитне товариство „Бегляков і Ко „Одесавторма", яке існувало до 21.01.2009 року та було припинено за рішенням суду внаслідок визнання його банкрутом. Отже, відповідач не є правонаступником Організації орендарів „Одесавторресурси", а спірні положення статуту вказаного кооперативу суперечать статтям 104-108 ЦК України, ст. 33 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" (в редакції від 01.04.2005 року) та порушують майнові права ТОВ "Економіст-2013".
Рішенням Господарського суду Одеської області від 28.04.2017 року в позові відмовлено.
Дане рішення мотивоване тим, що позивач не є учасником юридичної особи, рішення загальних зборів і окремі положення статуту якої він просить визнати недійсним, а тому даний спір не є корпоративним. ТОВ "Економіст-2013" в порушення ст. 33 ГПК України (в редакції до 15.12.2017 року) не довів, яким чином вищевказані рішення загальних зборів від 10.11.2004 року і Статут відповідача порушують права і інтереси позивача з урахуванням того, що останній був утворений лише 16.07.2013 року, і які норми законодавства були порушені кооперативом при їх прийнятті.
Не погодившись з рішенням суду, позивач звернувся із апеляційною скаргою, в якій просив рішення скасувати, позов задовольнити, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права; невідповідність висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи.
Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 22.06.2017 року рішення Господарського суду Одеської області від 28.04.2017 року у справі №916/375/17 залишено без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що позивачем в позовній заяві не зазначено норми закону, яким оскаржувані положення статуту не відповідають, та не вказано, які права позивача ними порушуються або оспорюються. Чинним законодавством не передбачено такого способу захисту права власності, як визнання недійсними рішення загальних зборів про утворення суб'єкта підприємницької діяльності і окремих положень його статутних документів. Суд апеляційної інстанції погодився з висновком місцевого господарського суду про те, що ТОВ "ЕКОНОМІСТ-2013" в порушення ст. 33 ГПК України (в редакції до 15.12.2017 року) не доведено, яким чином оскаржуване рішення загальних зборів відповідача від 10.11.2004 року порушує його права та інтереси, враховуючи, що згідно відомостей Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство було зареєстровано 16.07.2013 року, а право власності на спірне майно за ним зареєстровано лише 27.05.2015 року. Отже, на момент прийняття спірного рішення Виробничого кооперативу "Організація орендарів Одесавторресурси" такої юридичної особи, як Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕКОНОМІСТ-2013" не існувало, а тому жодним чином його права не були порушені при утворенні відповідача у 2004 році і реєстрації статуту останнього.
Сервіси для юристів