ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 лютого 2019 року
м. Київ
Справа № 910/8705/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
О. О. Мамалуй- головуючий, Л. В. Стратієнко, І. В. Ткач
за участю секретаря судового засідання - В.В. Шпорт,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.11.2018р.
у складі колегії суддів: Н. Ф. Калатай- головуючий, А. І. Мартюк, Л. П. Зубець
та на рішення господарського суду міста Києва від 04.09.2018р.
суддя: А. І. Привалов
за позовом ОСОБА_4
до публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк"
про визнання протиправними дій та недійсним рішення
за участю представників:
позивача: адвокат Р.Ю. Кравець
відповідача: адвокат М.М. Мединський
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
ОСОБА_4 звернулася до господарського суду міста Києва з позовом до публічного акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» про визнання протиправними дій відповідача, що полягають у несвоєчасному затвердженні вартості 1 (однієї) простої іменної акції товариства та загальної вартості іменних цінних акцій, що підлягають обов'язковому викупу; ненаданні акціонеру можливості володіти інформацією про загальну вартість простих іменних акцій, які підлягають обов'язковому викупу, що призвело до порушення прав ОСОБА_4, яка є власником 14 174 шт. простих іменних акцій ПАТ «ПУМБ», реалізувати право обов'язкового викупу акціонерним товариством належних ОСОБА_4 простих акцій за справедливою ціною, та визнання недійсним рішення наглядової ради відповідача, що оформлене протоколом № 293 засідання наглядової ради ПАТ «ПУМБ» від 05.05.2018 року.
В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на те, що рішення наглядової ради відповідача, оформлене протоколом № 293 від 05.05.2018 року, яким було затверджено ринкову вартість 1 (однієї) простої іменної акції товариства у розмірі 331 грн., було прийнято з порушенням вимог Закону України «Про акціонерні товариства», оскільки позивач повинен був мати можливість володіти інформацією про ціну викупу належних йому акцій не пізніше дня проведення річних загальних зборів акціонерів, порядок денний яких передбачав голосування з питань, визначених ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства».
2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанції та мотиви їх прийняття
Рішенням господарського суду міста Києва від 04.09.2018 року, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.11.2018 року, у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої та апеляційної інстанцій зазначили, що ринкова вартість акцій була визначена відповідачем з дотриманням приписів п. 2 ч. 1 ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства».
Суди попередніх інстанцій відзначили, що 29.05.2018 року закінчився тридцятиденний строк після прийняття загальними зборами рішення, протягом якого позивач як акціонер мав право подати відповідачу письмову вимогу про обов'язковий викуп акцій (14 174 шт. простих іменних акцій ПАТ «ПУМБ»), однак, в матеріалах справи відсутні докази звернення позивача до відповідача з такою вимогою.
Суди попередніх інстанцій вказали, що згідно ч. 3 ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства», ціна викупу акцій є обов'язковим реквізитом повідомлення про право вимоги обов'язкового викупу акцій, що належать акціонеру, та істотною умовою договору, який укладається між акціонерним товариством та акціонером про обов'язковий викуп товариством належних йому акцій.
Суди попередніх інстанцій відзначили, що у повідомленні, яке позивачу направив відповідач, останнім зазначено всі необхідні дані, передбачені ч. 2 ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства», зокрема, і ціну викупу акцій, а тому відповідач вчинив усі необхідні дії на виконання вимог статей 8 та 69 Закону України «Про акціонерні товариства» щодо визначення ціни викупу акцій та повідомлення про неї позивача. Чинне законодавство не вимагає проведення експертної оцінки ринкової вартості акцій до моменту проведення загальних зборів акціонерного товариства; законодавством встановлено лише дату, станом на яку має бути проведена оцінка, але визначення дня проведення самої оцінки відсутнє.
Суди констатували, що позивач не надав доказів звернення до відповідача з вимогою про ознайомлення з проектом договору про викуп акції та відмови відповідачем йому в ознайомленні з цим проектом.
Сервіси для юристів