ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 липня 2018 року
м. Київ
Справа № 911/4006/16
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранець О.М. - головуючий, Вронська Г.О., Стратієнко Л.В.,
обов'язки секретаря судового засідання за дорученням головуючого судді у судовій колегії здійснює помічник судді Гетьман Т.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг"
на рішення Господарського суду Київської області
у складі судді Бацуца В.М.
від 23.03.2017
та на постанову Київського апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів Мартюк А.І., Зубець Л.П., Зеленіна В.О.
від 24.04.2018
за позовом ОСОБА_3
до Товариства з обмеженою відповідальністю"Агрохолдинг",
треті особи, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1) ОСОБА_4, 2) ОСОБА_5,
про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників товариства
за участю представників:
позивача: ОСОБА_6
відповідача: Башловка А.М.
третьої особи-1: не з'явилися
третьої особи-2: не з'явилися
ВСТАНОВИВ:
У грудні 2016 року ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг" від 01.06.2011, оформлених протоколом № 12 від 01.06.2011, в тому числі про затвердження рішення учасника товариства ОСОБА_3 про відступлення належної йому частки у статутному капіталі товариства розміром 45 % Товариству з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг" за ціною 45000,00 грн та затвердження договору про відступлення частки в статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг" б/н, укладеного 01.06.2011 між ОСОБА_3 (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг" (покупець); про склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг"; про затвердження статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг" в новій редакції з урахуванням змін, визначених протоколом № 12 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг" та проведення їх реєстрації у встановленому законодавством порядку.
Позовні вимоги мотивовані тим, що спірні рішення були прийняті на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроходинг", проведених за відсутності необхідного кворуму та з порушенням процедури скликання та проведення зборів, а саме: позивача як учасника товариства з часткою в статутному капіталі товариства в розмірі 45% не було повідомлено про проведення 01.06.2011 загальних зборів, участі у зборах він не приймав, протокол загальних зборів та договір про відступлення частки в статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг" не підписував.
Рішенням Господарського суду Київської області від 23.03.2017, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.04.2018, позов задоволено повністю.
Судові рішення мотивовані тим, що під час скликання та проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг" були порушені вимоги чинного законодавства та установчих документів товариства, оскільки відповідач не надав суду доказів повідомлення позивача у порядку, встановленому законом та статутом товариства, про скликання і проведення 01.06.2011 загальних зборів учасників товариства та не надав доказів реєстрації позивача як учасника товариства на загальних зборах учасників товариства. За висновком судів, загальні збори 01.11.2011 були неповноваженими та неправомочними, оскільки позивач участі у загальних зборах і у прийнятті рішень на загальних зборах не приймав, протокол загальних зборів та спірний договір не підписував, що підтверджується наявними в матеріалах справи висновками експертів, зробленими у кримінальному провадженні, на збори з'явились учасники товариства, частка яких разом складає 55%, що свідчить про відсутність кворуму на загальних зборах та є безумовною підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких зборах. Крім того, суди дійшли висновку, що позов у цій справі був пред'явлений з дотриманням строку позовної давності, перебіг якого розпочався від дня, коли позивач дізнався про обставини проведення 01.06.2011 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг" та про прийняті на зборах спірні рішення, а саме: з моменту отримання ним листа відповідача № 98 від 27.07.2016 та за наслідками отримання витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1001337362 та № 1001336274 від 31.08.2016, а доказів, які б підтверджували інший момент та факт обізнаності позивача про обставини відчуження належної йому частки у статутному капіталі товариства та про обставини проведення спірних загальних зборів учасників товариства, відповідачем не надано.
Відповідач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 23.03.2017 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.04.2018, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції. В обґрунтування вимог заявник касаційної скарги посилається на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права. Скаржник зазначає про те, що судами не було досліджено доказів, наявних в матеріалах справи, зокрема не досліджено наданого відповідачем оригіналу протоколу загальних зборів учасників товариства № 12 від 01.06.2011 та безпідставно відхилено посилання відповідача на зазначений доказ з наданням переваги висновкам експертів, наданих позивачем, з яких не вбачається експертизу якого протоколу загальних зборів було проведено та вказує на те, що зазначені висновки не можуть бути належними та допустимими доказами у справі. Скаржник також посилається на те, що суд апеляційної інстанції розглянув справу за відсутності відповідача та/або його представників, які не були належним чином повідомлені про дату, час місце судового засідання, оскільки ухвала суду апеляційної інстанції про поновлення провадження та призначення справи до розгляду від 16.03.2018 була отримана відповідачем після судового засідання. Також скаржник зазначає про порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального права, які встановлюють правила застосування строку позовної давності, зокрема частини 1 статті 261 Цивільного кодексу України щодо початку перебігу строку позовної давності, та не дослідили обставини, пов'язані з моментом, коли позивач, який вважає себе учасником товариства, мав можливість дізнатися про порушення свого права, та не врахували висновок Верховного Суду України щодо застосування положень статті 261 Цивільного кодексу України, викладений постанові від 16.11.2016 у справі № 6-2469цс16.
Ухвалою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду Баранця О.М. - головуючого, Ткача І.В., Стратієнко Л.В. від 04.06.2018 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг" на рішення Господарського суду Київської області від 23.03.2017 та на постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.04.2018 у справі №911/4006/16. Призначено до розгляду касаційну скаргу на 17.07.2018 о 14 год. 15 хв. у приміщенні Касаційного Господарського суду. Зупинено дію рішення Господарського суду Київської області від 23.03.2017 та постанови Київського апеляційного господарського суду від 24.04.2018 у справі №911/4006/16. Надано учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 06.07.2018.
Сервіси для юристів