ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 червня 2022 року
м. Київ
cправа № 910/6685/21
Верховний Суд у складі колегії суддів судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду:
Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Баранець О.М., Кролевець О.А., Стратієнко Л.В., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Шпорт В.В.,
представників учасників справи:
Державного концерну "Укроборонпром" - Шевченко Б.В. (адвокат)
Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" - Короля Д.В., Черненко Ю.С.,
Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова - Скаржинського М.В.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Державного концерну "Укроборонпром"
на рішення Господарського суду міста Києва від 19.08.2021 (суддя Павленко Є.В.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.11.2021 (колегія суддів: Руденко М.А., Корсак В.А. Кропивна Л.В.)
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" (далі - ТОВ "Меридіан Союз")
до Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова (далі -ВАТ "Меридіан")
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Державного концерну "Укроборонпром" (далі - ДК "Укроборонпром")
про визнання недійсними рішень наглядової ради.
СУТЬ СПОРУ
1. 40,0753% статутного капіталу ВАТ "Меридіан" належить ТОВ "Меридіан Союз", а 50,0001% - державі в особі ДК "Укроборонпром".
2. 26.03.2010 загальні збори товариства обрали голову та членів наглядової ради ВАТ "Меридіан" у кількості 7 осіб.
3. 26.03.2021 відбулося засідання наглядової ради ВАТ "Меридіан", на якому були присутні голова наглядової ради та 3 члена (представники ДК "Укроборонпром). 2 члени наглядової ради - представники ТОВ "Меридіан Союз" не брали участі у засіданні.
4. Наглядова рада ВАТ "Меридіан" на засіданні 26.03.2021 ухвалила рішення про: 1) прийняття до відома звіту правління про результати фінансово-господарської діяльності та виконання фінансового плану за IV квартал 2020 року і преміювання голови правління; 2) подання на затвердження загальними зборами акціонерів звіту правління за 2020 рік; 3) подання на затвердження загальними зборами акціонерів звіту наглядової ради за 2020 рік.
5. Ці рішення були скасовані рішенням наглядової ради ВАТ "Меридіан" від 22.04.2021 (протокол №92).
6. У квітні 2021 року ТОВ "Меридіан Союз" звернулося до суду з позовом до ВАТ "Меридіан" про визнання недійсними рішень наглядової ради відповідача.
7. Суд першої інстанції позов задовольнив. Суд апеляційної інстанції залишив це рішення без змін. ДК "Укроборонпром" звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою.
8. Перед Верховним Судом у цій справі постали такі питання:
- норми якого закону підлягають застосуванню щодо питання формування та діяльності наглядової ради товариства, акції якого находяться в управлінні ДК "Укроборонпром";
- чи може акціонер оскаржувати рішення наглядової ради через порушення порядку її формування, встановленого законом (тобто незалежно від того, чи порушені його права змістом цих рішень);
Сервіси для юристів