Ухвала КГС ВП від 16.12.2019 року у справі №922/2163/17

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 січня 2020 року

м. Київ

Справа № 922/2163/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Баранець О.М. - головуючий, Кондратова І.Д., Студенець В.І.,

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу

ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду Харківської області

у складі судді Погорєлової О.В.

від 14.08.2019

та постанову Східного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Пуль О.А., Білоусова Я.О., Тарасова І.В.

від 10.10.2019

за позовом ОСОБА_2

до 1. ОСОБА_1

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрегат-К»

про визнання недійсним рішення загальних зборів та стягнення 1 000 000,00 грн

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

ОСОБА_2 у червні 2017 року звернулась до господарського суду з позовом до ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрегат-К» про визнання недійсним рішення загальних зборів та стягнення 300 000,00 грн.

Позов обґрунтовано тим, що з 2013 року засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрегат-К» є ОСОБА_1 (розмір внеску до статутного фонду 5 010 250,00 грн) та ОСОБА_2 (розмір внеску до статутного фонду 5 010 250,00 грн).

Відповідно до статті 8 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрегат-К» органами управління Товариства є: загальні збори учасників; виконавчий орган -директор. Вищим органом управління Товариства є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників Товариства, або призначених ними представників. Збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники, що володіють сукупності більш як 60 відсотками голосів.

За даними, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань до органів управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрегат-К» відносяться ОСОБА_3 - підписант; ОСОБА_4 - керівник; ОСОБА_5 - підписант з 19.09.2016.

Розмір статутного капіталу товариства 10020500,00 грн.

Загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрегат-К» 19.09.2016 прийнято рішення, яким призначено директором товариства ОСОБА_5 та надано згоду на укладення низки договорів. Прийняття цього рішення відбулось за відсутності та без повідомлення ОСОБА_2 .

Крім того, відповідно до пункту 8.3. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрегат-К» договори, контракти та правочини, ціна яких перевищує 1 000 000,00 грн, та або предметом яких є відчуження будь яким способом, передача в заставу, передача в оренду (лізінг, користування), передача у якості вкладів до статутних капіталів господарських товариств (в тому числі передача в рахунок оплати акцій) майна товариства, що відноситься до основних засобів (фондів), а також нерухомого майна, що знаходиться у власності товариства, укладається від імені товариства директором на підставі прийнятого на загальних зборах засновників товариства відповідного рішення про укладання договору, контракту, правочину ціна яких перевищує 1 000 000,00 грн на умовах визначених такими рішеннями.

ОСОБА_1 всупереч вимогам закону надав згоду на укладення договорів та контрактів, правочинів ціна яких перевищує 1 000 000,00 грн.