ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 червня 2018 року
м. Київ
Справа № 927/976/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранець О.М. - головуючий, Ткач І.В., ОСОБА_2,
за участю секретаря судового засідання Низенко В.Р.,
розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран Терра"
на рішення Господарського суду Чернігівської області
у складі судді Фетисова І.А.
від 06.12.2017
та на постанову Київського апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Зеленіна В.О., Ткаченка Б.О., Мартюк А.І.
від 15.03.2018
за позовом ОСОБА_3
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран Терра", 2) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина"
про визнання контракту на поставку сільськогосподарської продукції № 05/2363 від 21.03.2016 року недійсним
за участю представників:
позивача: ОСОБА_4, ОСОБА_5
відповідача-1: Коваленко Я.В., Слюзар Т.І.
відповідача-2: Ковальчук О.О.
ВСТАНОВИВ:
У жовтні 2017 року ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гран Терра" та Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" про визнання недійсним контракту на поставку сільськогосподарської продукції № 05/2363 від 21.03.2016, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Гран Терра" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Батьківщина".
Позовні вимоги мотивовані тим, що спірний контракт було укладено від імені Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" неуповноваженою особою, рішення загальних зборів товариства про погодження укладення контракту та надання повноважень керівнику товариства не приймалось, підпис на контракті від імені керівника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" та відбиток печатки товариства місять ознаки підробки, тобто контракт був укладений поза межами волевиявлення відповідача-2, за відсутності волевиявлення позивача, який є учасником Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" з часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 80 %, порушує його корпоративні права на управління товариством, що відповідно до частин 2, 3 статті 203, статті 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання контракту недійсним.
Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 06.12.2017, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.03.2018, позовні вимоги задоволено. Визнано недійсним контракт на поставку сільськогосподарської продукції № 05/2363 від 21.03.2016, укладений між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гран Терра". Стягнуто з кожного відповідача на користь позивача по 800,00 грн. судового збору.
Судові рішення мотивовані тим, що позивач, як учасник Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" з часткою в статутному капіталі товариства в розмірі 80 %, який має беззаперечне право на участь в управлінні товариством шляхом прийняття участі у загальних зборах учасників товариства, має право на оспорювання правочинів, укладених товариством, в тому числі і контракту № 05/2363 від 21.03.2016. Суди дійшли висновку про те, що спірний контракт був укладений без волевиявлення позивача на його укладення, оскільки факт проведення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" 21.03.2016, участі в них позивача та прийняття рішень на зазначених загальних зборах про укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю "Гран Терра" спірного контракту та уповноваження керівника товариства на укладення контракту, оформлених протоколом №21/03 від 21.03.2016, є недоведеним, протокол загальних зборів №21/03 від 21.03.2016 містить ознаки підроблення, про що свідчить висновок експертизи № 980 від 27.07.2017, проведеної в кримінальному провадженні, порушеному за фактом підробки протоколу, оригінал протоколу в матеріалах справи відсутній, а копія протоколу не є належним доказом у справі. За висновком судів, відповідач-1 був обізнаний з положеннями Статуту відповідача-2, в тому числі і з тими, які стосуються обмеження повноважень керівника товариства на укладення правочинів, а докази вчинення відповідачем-2 дій, які б свідчили про подальше схвалення спірного контракту відсутні в матеріалах справи. Крім того, суд апеляційної інстанції прийняв до уваги встановлені в рішенні Господарського суду Чернігівської області у справі № 927/1116/17 обставини того, що 21.03.2016 загальні збори учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" не проводились та жодні рішення не приймались. Суд апеляційної інстанції зазначив про те, що факти, встановлені постановою Київського апеляційного господарського суду від 13.04.2017 у справі № 927/1050/16 не мають преюдиціального значення у даній справі з огляду на те, що суб'єктний склад сторін у справах № 927/1050/16 та № 927/976/17 не є тотожним, а відповідно до частини 5 статті 75 Господарського процесуального кодексу України позивач, який не був учасником справи № 927/1050/16, має право спростовувати обставини, які були предметом розгляду у вказаній справі. За висновком судів, у постанові Київського апеляційного господарського суду від 13.04.2017 у справі № 927/1050/16 відсутні встановлені факти та обставини щодо учасників справи №927/976/17, зокрема щодо проведення 21.03.2016 загальних зборів товариством відповідача-2 та правомірного прийняття ними рішень, обізнаності всіх учасників контракту з процедурою укладення контрактів, а також щодо порушення прав та інтересів позивача як учасника відповідача-2 у зв'язку з укладенням контракту, натомість наявні оціночні судження суду, які не можуть мати преюдиційного значення для даної справи.
Відповідач-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Гран Терра" звернувся з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Чернігівської області від 06.12.2017 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.03.2018 та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю, посилаючись на неправильне застосування та порушення господарськими судами норм матеріального та процесуального права. Скаржник зазначає про те, що:
- суди порушили правила про преюдицію, встановлені частиною 3 статті 35 Господарського процесуального кодексу України в редакції, яка діяла до 15.12.2017, та частиною 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України в редакції, яка діяла після 15.12.2017, та не прийняли до уваги те, що ОСОБА_3 (позивач у даній справі) приймав участь у справі № 927/1050/16, викликався судом в судове засідання для дачі пояснень по справі. Не врахували висновки Верховного Суду України, викладені в постанові від 16.08.2017 у справі № 6-490цс17, про те, що преюдиційним може бути судове рішення для учасників провадження, суб'єктний склад сторін якого не є повністю тотожним, однак стосується конкретного учасника або встановлює певну обставину. За твердженням відповідача-1, господарські суди попередніх інстанцій повністю проігнорували встановлені господарськими судами у справі № 927/1050/16 обставини, факти та висновки про те, що керівник Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина", укладаючи та підписуючи спірний контракт, діяла в межах повноважень, наданих їй загальними зборами учасників відповідача-2, не перевищила свої повноваження, що виключає наявність підстав для визнання контракту недійсним;
- суди порушили вимоги статей 97, 99 Цивільного кодексу України та статті 41, 59, 62 Закону України "Про господарські товариства" та дійшли помилкового висновку про відсутність у керівника відповідача-2 повноважень на укладення та підписання спірного контракту. За твердженням скаржника, наявність обмежень повноважень керівника відповідача-2 на укладення угод, сума яких перевищує встановлений Статутом відповідача-2 розмір потребує саме подальшого затвердження загальними зборами, а не надання зборами згоди або попереднього погодження, як помилково зазначили суди попередніх інстанцій, у зв'язку з чим, скаржник зазначає про те, що керівник відповідача-2 відповідно до Статуту має право укладати та підписувати угоди, сума яких перевищує встановлений статутом відповідача-2 розмір, а відсутність затвердження загальними зборами учасників товариства укладеного директором контракту не може мати наслідком визнання його недійсним;
- суди дійшли помилкового висновку про те, що рішення господарських судів у справі № 927/1050/16 ґрунтувались на наявності протоколу загальних зборів учасників відповідача-2 № 21/03 від 21.03.2016 та не врахували те, що суди у зазначеній справі керувались саме положеннями Статуту відповідача-2 та нормами статей 41, 59, 62 Закону України "Про господарські товариства";
Сервіси для юристів