ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
06 липня 2022 року
м. Київ
cправа № 909/276/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бакуліна С.В. - головуючий, Кібенко О.Р., Стратієнко Л.В.,
за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,
представників учасників справи:
позивача - Кузя А.П.,
відповідача - не з`явились,
третьої особи - не з`явились,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нітроген Енергія"
на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 10.08.2021 та додаткове рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 25.08.2021 (суддя Ткаченко І.В.), на постанову Західного апеляційного господарського суду від 17.01.2022 та додаткову постанову Західного апеляційного господарського суду від 14.02.2022 (головуючий суддя - Зварич О.В., судді: Гриців В.М., Якімець Г.Г.)
у справі №909/276/21
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Кемітурасіл"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нітроген Енергія",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_1 ,
про визнання договору недійсним,
ВСТАНОВИВ:
1.Короткий зміст позовних вимог та заперечень на них
1.1.Товариство з обмеженою відповідальністю "Кемітурасіл" (далі - ТОВ "Кемітурасіл") звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нітроген Енергія" (далі - ТОВ "Нітроген Енергія") про визнання недійсним договору від 04.01.2021 №01/04/01/21.
1.2.Позовні вимоги обґрунтовані тим, що вказаний договір укладений від імені ТОВ "Кемітурасіл" ОСОБА_1. без необхідного обсягу повноважень та внаслідок зловмисної домовленості з директором ТОВ "Нітроген Енергія", як підпорядкованою йому особою, адже ОСОБА_1 є одноосібним засновником (учасником) та кінцевим бенефіціарним власником (контролером) ТОВ "Нітроген Енергія". Тобто, станом на час укладення оспорюваного правочину позивач та відповідач були пов`язаними особами, оскільки одноосібний засновник (учасник) та кінцевий бенефіціарний власник (контролер) ТОВ "Нітроген Енергія" був одночасно і директором ТОВ "Кемітурасіл".
1.3.Заперечення проти позову мотивовані тим, що при укладенні спірного договору директор ТОВ "Кемітурасіл" ОСОБА_1. діяв на підставі протоколу загальних зборів учасників товариства від 01.12.2014 №01/01/12/14, відповідно до якого йому було надано повноваження укладати будь-які договори, контракти, угоди щодо купівлі та/або продажу основних засобів та виробничого обладнання (установок) на суму, кожний із котрих не перевищуватиме 5000000 грн. Отже, на час укладення спірного договору керівник позивача мав достатні та належні повноваження. Щодо питання заінтересованості відповідач зазначив, що ані в статуті позивача, ані в статуті відповідача не було встановлено порядку погодження на вчинення правочинів із заінтересованістю.
1.4.В наданих суду поясненнях ОСОБА_1 (третя особа) зазначив, що керівник відповідача (як продавець обладнання) та керівник позивача (як покупець обладнання) при укладені договору від 04.01.2021 №01/04/01/21 діяли у відповідності до вимог чинного законодавства України і статутів товариств, відтак просив відмовити в задоволенні позовних вимог.
2.Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
2.1.Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №26835101 засновником ТОВ "Нітроген Енергія" та кінцевим бенефіціарним власником (контролером) є ОСОБА_1 .
2.2.У Витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №26835048 зазначено, що засновником ТОВ "Кемітурасіл" є компанія "Кемітурасіл АпС", кінцевий бенефіціарний власник (контролер) ОСОБА_2 .
2.3.На підставі довіреності від 05.11.2014 п. ОСОБА_3 , в якості директора Товариства "Kemiturasil АpS", уповноважив п. ОСОБА_1 представляти інтереси довірителя в якості учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "KemituraSil", користуючись усіма правами, передбаченими законодавством України та статутом товариства для учасника товариства, зокрема: підписувати статут товариства, зміни до нього та інші ділові угоди, включаючи договори оренди будівель/приміщень, земельних ділянок, а також юридичні документи, необхідні для забезпечення діяльності товариства; брати участь у загальних зборах учасників товариства, користуючись усіма правами учасника, включно з правом голосу по будь-якому питанню; приймати й підписувати рішення від імені довірителя стосовно діяльності товариства.
2.4.Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Кемітурасіл", оформленим протоколом №01/01/12/14 від 01.12.2014, за участю компанії "Кемітурасіл АпС", в особі ОСОБА_1., директору ТОВ "Кемітурасіл" надано повноваження укладати будь-які договори, контракти, угоди щодо купівлі та/або продажу основних засобів та виробничого обладнання (установок) на суму, кожний із котрих не перевищуватиме 5000000 грн.
Сервіси для юристів