Підсанкційні контрагенти: юридичні ризики, відповідальність та шляхи мінімізації

В умовах триваючої російської агресії та запровадження численних міжнародних санкцій, український бізнес стикається з новими та складними юридичними викликами.

Особливу увагу необхідно звернути на ризики взаємодії з підсанкційними контрагентами.

Неуважність у цій сфері може призвести до серйозних фінансових, репутаційних та юридичних наслідків.

Хто ж такі підсанкційні контрагенти?

Підсанкційні контрагенти це фізичні та юридичні особи, щодо яких застосовано обмежувальні заходи (санкції) з боку України, міжнародних організацій (наприклад, ООН, ЄС, США) або окремих держав.

Санкції можуть включати заморожування активів, заборону на здійснення певних видів діяльності, обмеження на фінансові операції, торговельні ембарго тощо.

Основні юридичні ризики, пов'язані з співпрацею з підсанкційними контрагентами:

1. Порушення законодавства України та міжнародних норм:

Здійснення господарських операцій з особами, які перебувають під санкціями, опосередковано забороняється українським законодавством (зокрема, Законом України "Про санкції").
Варто зазначити, що наразі в Кодексі України про адміністративні правопорушення (КУпАП) відсутня окрема стаття, яка б прямо передбачала відповідальність за порушення санкційного законодавства. Однак, деякі порушення можуть підпадати під інші статті КУпАП, наприклад, порушення законодавства про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (ст. 166-11 КУпАП), якщо власником є підсанкційна особа і не було вчасно подано відповідної інформації. Санкції за такі порушення передбачають штрафи на керівників юридичних осіб. Щодо кримінальної відповідальності, то наразі на розгляду ВРУ перебуває проект закону «Про внесення змін до Кримінального кодексу України і Кримінального процесуального кодексу України та Закону України «Про санкції» щодо встановлення відповідальності за порушення спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) (№12406).

Компанії також повинні враховувати міжнародні санкції. Навіть якщо контрагент не перебуває під українськими санкціями, співпраця з ним може порушувати санкційні режими ЄС або США, що може призвести до вторинних санкцій проти української компанії, блокування її активів за кордоном та ускладнення міжнародної діяльності.

2. Також компанію,яка співпрацює з підсанкційними контрагентами можуть чекати фінансові ризики, зокрема: