Звільнення директора: юрисдикція спорів

У відносинах між вищим органом товариства та його виконавчим органом час від часу виникають суперечки. Коли вони заходять у глухий кут, розпочинаються судові процеси. Однією із типових категорій справ є поновлення на роботі керівника.

Ознаки корпоративного

Досить тривалий час судова практика наголошувала, що спір щодо звільнення члена виконавчого органу товариства підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Адже відповідно до ч. 3 ст. 99 ЦК повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належать створення та відкликання виконавчого органу товариства (ч. 4 ст. 145 ЦК).

Конституційний Суд України у справі про офіційне тлумачення ч. 3 ст. 99 ЦК роз’яснив (рішення від 12.01.2010 № 1-2/2010), що реалізація учасниками акціонерного товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього товариства стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством.

Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним. Зміст положень ч. 3 ст. 99 та ч. 4 ст. 145 ЦК треба розуміти як право компетентного (уповноваженого) органу товариства відкликати члена виконавчого органу від виконання обов’язків, які він йому визначив.

Згодом Верховний Суд зазначав, що все ж таки потрібно розмежування господарської та цивільної юрисдикції судів при розгляді справ про незаконне звільнення керівника юридичної особи. Саме собою оскарження рішення наглядової ради чи загальних зборів про звільнення члена виконавчого органу не свідчить про належність цього спору до корпоративних, оскільки до юрисдикції господарського суду може належати не будь-який спір, а спір, у якому оскаржується законність дій органу управління юридичної особи (загальних зборів, наглядової ради) з припинення повноважень (звільнення) керівника виконавчого органу.

Позиція Верховного Суду зводиться до того, що орган управління юридичної особи реалізує свої управлінські функції на підставі ч. 3 ст. 99 ЦК, відповідно до якої повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Тобто йдеться про право лише припинити повноваження і, як наслідок, розірвання трудового договору можливо лише із застосуванням п. 5 ч. 1 ст. 41 КЗпП (трудовий договір з ініціативи роботодавця може бути розірваний також у випадках припинення повноважень посадових осіб).

Отже, в цьому випадку – це є корпоративний спір і вирішення цього спору належить до юрисдикції господарських судів.

Ознаки трудового