ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 квітня 2026 року
м. Київ
cправа № 910/9099/25
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Булгакової І.В. (головуючої), Власова Ю.Л., Малашенкової Т.М.,
розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Брухт Лімітед" (далі - ТОВ "Брухт Лімітед" скаржник)
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.03.2026 (головуючий суддя: Ткаченко Б.О., судді: Гаврилюк О.М., Сулім В.В.)
у справі № 910/9099/25
за позовом ТОВ "Брухт Лімітед"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдонінвест" (далі - ТОВ "Укрдонінвест")
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за первісним позовом - Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрдонінвест Трейдінг" (далі - ТОВ "Укрдонінвест Трейдінг")
про звернення стягнення на предмет застави та
за зустрічним позовом ТОВ "Укрдонінвест"
до ТОВ "Брухт Лімітед"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом - Товариство з обмеженою відповідальністю "СВІТ ФІНАНСІВ" (далі - ТОВ "СВІТ ФІНАНСІВ")
про визнання недійсним з моменту укладення договорів № 166/20-ВПВ-1/2 та № 166/20-3-ВПВ-1/2.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог та оскаржуваних судових рішень
ТОВ "Брухт Лімітед" 22.07.2025 звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Укрдонінвест" про звернення стягнення на предмет застави за договором застави транспортних засобів від 15.12.2020 № 166/20-3-1, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бадаховим Ю.Н. і зареєстрованого у реєстрі за № 1620 (далі - договір застави від 15.12.2020), перелік яких наведений в додатку № 1 до вказаного договору, шляхом передачі предмета застави у власність заставодержателя (ТОВ "Брухт Лімітед") в рахунок часткового погашення заборгованості ТОВ "Укрдонінвест Трейдінг" перед ТОВ "Брухт Лімітед" за договором про відкриття відновлювальної кредитної лінії від 15.12.2020 № 166/20 (далі - кредитний договір від 15.12.2020) у сумі 14 812 798 грн.
Господарський суд міста Києва ухвалою суду від 29.07.2025, зокрема, відкрив провадження у справі за позовом ТОВ "Брухт Лімітед" та залучив до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача ТОВ "Укрдонінвест Трейдінг".
ТОВ "Укрдонінвест" 14.08.2025 звернулося до Господарського суду міста Києва із зустрічним позовом до ТОВ "Брухт Лімітед" про: визнання недійсним з моменту укладення договору про відступлення прав вимоги від 01.05.2020 № 166/20-ВПВ-1/2 за договором кредитної лінії від 15.12.2020 (далі - договір відступлення прав вимоги № 166/20-ВПВ-1/2), укладеного між ТОВ "СВІТ ФІНАНСІВ" та ТОВ "Брухт Лімітед"; визнання недійсним з моменту укладення договору про відступлення прав вимоги від 01.05.2020 № 166/20-3-ВПВ-1/2 за договором застави від 15.12.2020 (далі - договір відступлення прав вимоги № 166/20-3-ВПВ-1/2), укладеного між ТОВ "СВІТ ФІНАНСІВ" та ТОВ "Брухт Лімітед".
Господарський суд міста Києва ухвалою суду від 17.09.2025, зокрема прийняв зустрічний позов ТОВ "Укрдонінвест" до спільного розгляду з первісним позовом ТОВ "Брухт Лімітед", об`єднавши їх в одне провадження з первісним позовом у цій справі; залучив до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом ТОВ "СВІТ ФІНАНСІВ".
ТОВ "Укрдонінвест" 02.10.2025 звернулося до Господарського суду міста Києва з клопотанням про процесуальне правонаступництво у порядку статті 52 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), просивши залучити до участі у цій справі правонаступника позивача за первісним позовом / відповідача за зустрічним позовом - ТОВ "Брухт Лімітед", Товариство з обмеженою відповідальністю "Автобас Сервіс" (далі - ТОВ "Автобас Сервіс").
Клопотання мотивоване тим, що заставне майно (вантажні вагони у кількості 100 одиниць), знаходиться в орендному користуванні ТОВ "Автобас Сервіс" на підставі договору оперативної оренди вагонів від 13.06.2024 № 13/06/24 (далі - договір оренди № 13/06/24). ТОВ "Автобас Сервіс", як орендар спірного майна, дізнавшись з відкритих джерел про судовий розгляд справи № 910/9099/25, предметом первісного позову в якій є звернення стягнення на предмет оренди за договором № 13/06/24, та отримавши 12.09.2025 підтверджувальну інформацію стосовно вказаного від ТОВ "Укрдонінвест", вирішило самостійно виконати грошове зобов`язання ТОВ "Укрдонінвест Трейдінг" перед ТОВ "Брухт Лімітед", забезпечене заставою належних ТОВ "Укрдонінвест" вагонів. Зокрема, 01.10.2025 ТОВ "Укрдонінвест" отримало від ТОВ "Автобас сервіс" повідомлення про сплату боргу за платіжною інструкцією від 01.10.2025 № 436 про перерахування на користь ТОВ "Брухт Лімітед" 15 822 909,90 грн з призначенням платежу: "Повне задовол. вимог ТОВ "Брухт Лімітед" (45549401) як кредитора і заставодерж-ля інш. особою (оренд-м застав, майна) в поряд, ст. 528 ЦК України за боржника ТОВ "УДІ трейдінг" (42879748) і заставод-ця ТОВ "Укрдонінвест" 30775586 (справа 910/9099/25)". Вказане, на думку заявника, клопотання, свідчить про повне виконання грошового зобов`язання ТОВ "Укрдонінвест трейдінг" перед ТОВ "Брухт Лімітед", виходячи із заявленого позивачем за первісним позовом його розміру та визначення такого розміру у договорах про відступлення прав вимоги № 166/20-ВПВ-1 та №166/20-ВПВ-1/2. Грошове зобов`язання, яке виникло на підставі кредитного договору від 15.12.2020 жодним чином не зобов`язує необхідність його виконання включно ТОВ "Укрдонінвест трейдінг", що також підтверджується пунктом 2.3. кредитного договору від 15.12.2020.
ТОВ "Брухт Лімітед" 10.10.2025 звернулося із запереченням проти процесуального правонаступництва, мотивованого тим, що ТОВ "Автобас сервіс" фактично вчинило односторонню дію (правочин), спрямовану на набуття ним прав кредитора у зобов`язанні (на заміну кредитора у зобов`язанні) за договором застави від 15.12.2020: 1) без згоди заставодержателя (ТОВ "Брухт Лімітед"); 2) без дотримання необхідної форми правочину (письмової форми з нотаріальним посвідченням вказаного правочину), оскільки заміна кредитора за договором застави від 15.12.2020 можлива лише у тій самій формі, в якій укладений договір; 3) без будь-якої загрози щодо втрати права оренди, а також зважаючи на те, що передання майна в оренду орендодавцем (ТОВ "Укрдонінвест") не погоджене із заставодержателем (ТОВ "Брухт Лімітед"), тому ТОВ "Автобас сервіс" є неналежним орендарем і такий договір оренди не може створювати для його сторін, а тим більше для третіх осіб (зокрема і заставодержателя) жодних правових наслідків. Отже, відсутні будь-які підстави для зміни як кредитора у зобов`язанні за договором застави від 15.12.2020, так і позивача у судовому розгляді справи. Крім того, заміна позивача ТОВ "Брухт Лімітед" на ТОВ "Автобас сервіс" порушить баланс інтересів сторін, адже ТОВ "Брухт Лімітед" як перед зверненням до суду, так і під час розгляду справи понесло значні судові витрати.
Господарський суд міста Києва 23.10.2025 постановив ухвалу у справі № 910/9099/25 (суддя Демидов В.О.), якою відмовив ТОВ "Укрдонінвест" у клопотанні про залучення до участі у справі правонаступника позивача за первісним позовом / відповідача за зустрічним позовом - ТОВ "Брухт Лімітед" - ТОВ "Автобас сервіс".
Ухвала місцевого суду мотивована тим, що вступ до справи (процесу) правонаступника позивача залежить від бажання позивача, оскільки фундаментальне значення для вирішення питання щодо залучення до участі у справі представника позивача має його воля, відображена у відповідному клопотанні. Натомість у цій справі позивач за первісним позовом (ТОВ "Брухт Лімітед") такого клопотання не подавав, а навпаки заперечує проти заміни його як позивача у судовому розгляді цієї справи. Крім того, слід розрізняти процесуальне правонаступництво (для якого необхідним є встановлення факту переходу до особи матеріальних прав правопопередника, тобто підставою заміни учасника процесуальних правовідносин є факт набуття таким учасником відповідних прав) та заміну кредитора чи боржника у зобов`язанні. Водночас у матеріалах справи відсутні будь-які докази заміни кредитора у спірних правовідносинах, зокрема, не надано правочину щодо заміни кредитора у зобов`язанні, вчиненого у такій самій формі, що і договір застави від 15.12.2020. Між тим позиція відповідача про те, що у спірних правовідносинах заміна кредитора відбулася внаслідок самого факту здійснення платежу в рахунок погашення боргу ґрунтується на помилковому тлумаченні норми частини третьої статті 528 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та прямо їй протирічить, оскільки умовою переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні за вимогами вказаної норми ЦК України є повне виконання відповідного зобов`язання боржника, обумовлене (підтверджене) необхідністю захисту прав нового кредитора на майно боржника, з подальшим дотриманням попереднім та новим кредитором вимог статей 512-519 ЦК України щодо заміни кредитора у зобов`язанні, у т.ч. щодо: порядку заміни кредитора у зобов`язанні; форми правочину стосовно заміни кредитора у зобов`язанні; доказів прав нового кредитора у зобов`язанні тощо.
ТОВ "Укрдонінвест" 23.10.2025 звернулося із заявою про залишення зустрічного позову без розгляду, яку Господарський суд міста Києва ухвалою від 06.11.2025 (повний текст якої опублікований в Єдиному державному реєстрі судових рішень для надання загального доступу 10.11.2026) задовольнив та залишив зустрічний позов ТОВ "Укрдонінвест" без розгляду.
Сервисы для юристов