ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 квітня 2016 року м. КиївСудова палата у цивільних справах
Верховного Суду України у складі:
головуючого Романюка Я.М.,суддів:Гуменюка В.І., Охрімчук Л.І., Сімоненко В.М., Яреми А.Г., розглянувши в судовому засіданні справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче об'єднання «Іскра-Агро» до ОСОБА_6, треті особи - ОСОБА_7, ОСОБА_8, про визнання договору купівлі-продажу нежилого приміщення недійсним, за заявою товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче об'єднання «Іскра-Агро» про перегляд ухвали судді Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 3 лютого 2015 року,
в с т а н о в и л а :
У червні 2012 року товариство з обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче об'єднання «Іскра-Агро» (далі - ТОВ АНВО «Іскра-Агро») звернулося до суду із зазначеним позовом, посилаючись на те, що ТОВ АНВО «Іскра-Агро» на праві власності належало нежитлове приміщення загальною площею 147, 8 кв.м., вбудоване в перший поверх житлового будинку, літ «А-4», за адресою: АДРЕСА_1. 26 квітня 2007 року ОСОБА_16, діючи як генеральний директор товариства, продав зазначене приміщення відповідачці, про що між ними було укладено та нотаріально посвідчено відповідний договір.
Позивач зазначав, що указаний договір купівлі-продажу від 26 квітня 2007 року є недійсним, оскільки станом на час його укладення товариство не мало вільного волевиявлення відчужувати своє майно: в ТОВ АНВО «Іскра-Агро» тривав корпоративний конфлікт і судові спори з приводу складу учасників товариства та законності прийнятих загальними зборами учасників товариства рішень, у тому числі й щодо повноважень ОСОБА_16 як директора. Згодом, за результатами розгляду господарськими судами таких спорів, судовими рішеннями зазначене було підтверджено, зокрема визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ АНВО «Іскра-Агро», згідно з якими ОСОБА_16 одержав повноваження укласти такий договір купівлі-продажу. При укладенні договору було відсутнє обов'язкове, згідно Статуту ТОВ АНВО «Іскра-Агро», рішення загальних зборів учасників товариства про надання дозволу ОСОБА_16 на відчуження об'єкта нерухомого майна й у подальшому ТОВ АНВО «Іскра-Агро» цього договору не схвалювало.
Посилаючись на зазначене, ТОВ АНВО «Іскра-Агро» просило визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 147, 8 кв.м., вбудованого в перший поверх будинку, літ «А-4», за адресою: АДРЕСА_1, укладений 26 квітня 2007 року між ТОВ АНВО «Іскра-Агро», від імені якого діяв ОСОБА_16, та ОСОБА_6
Судом до участі в справі як третіх осіб залучено ОСОБА_7 та ОСОБА_8, які після придбання ОСОБА_6 зазначеного нежитлового приміщення згідно з оспорюваним ТОВ АНВО «Іскра-Агро» договором купівлі-продажу від 26 квітня 2007 року в подальшому почергово набували права власності на цей об'єкт нерухомості.
Рішенням Дзержинського районного суду м. Кривого Рогу від 22 квітня 2013 року в задоволенні позову відмовлено.
Рішенням апеляційного суду Дніпропетровської області від 17 грудня 2014 року рішення суду першої інстанції скасовано й ухвалено нове рішення, яким ТОВ АНВО «Іскра-Агро» поновлено строк на звернення до суду з позовом, у задоволенні цього позову - відмовлено.
Ухвалою судді Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 3 лютого 2015 року з підстави, передбаченої пунктом 5 частини четвертої статті 328 ЦПК України, відмовлено у відкритті касаційного провадження в справі, за касаційною скаргою ТОВ АНВО «Іскра-Агро» на рішення апеляційного суду Дніпропетровської області від 17 грудня 2014 року.
У поданій до Верховного Суду України заяві про перегляд судового рішення ТОВ АНВО «Іскра-Агро» просить скасувати ухвалу суду касаційної інстанції та ухвалити нове рішення з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої статті 355 ЦПК України - неоднакового застосування судом касаційної інстанції однієї і тієї самої норми матеріального права, зокрема статей 92, 203, 241 ЦК України, що спричинило ухвалення різних за змістом судових рішень у подібних правовідносинах.
Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши доводи заяви, Судова палата у цивільних справах Верховного Суду України дійшла висновку, що заява підлягає задоволенню частково з огляду на таке.
На підставі статті 360-4 ЦПК України Верховний Суд України скасовує судове рішення у справі, яке переглядається з підстави неоднакового застосування судом (судами) касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, що потягло ухвалення різних за змістом судових рішень у подібних правовідносинах, якщо установить, що воно є незаконним.
У справі, яка переглядається, судами установлено, що ТОВ АНВО «Іскра-Агро» було створене в 1995 році рішенням засновників, діяло на підставі Статуту, зареєстрованого 20 лютого 1995 року, після внесення в 2001 році змін до Статуту ТОВ АНВО «Іскра-Агро» учасниками зазначеного товариства були ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_16, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15
Рішенням загальних зборів учасників товариства (протокол № 4 від 14 лютого 2007 року) ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12 були виключені зі складу учасників ТОВ АНВО «Іскра-Агро», їх частки в статутному фонді розподілені між учасниками, які залишилися, а також внесені зміни до Статуту товариства й затверджено його нову редакцію від 15 лютого 2007 року.
Згодом загальні збори учасників товариства за участю ОСОБА_16, ОСОБА_13, ОСОБА_14 прийняли рішення (протокол № 7 від 25 лютого 2007 року) про продаж нежитлового приміщення № 1, загальною площею 147,8 кв. у будинку № 16 по вул. Косіора в м. Кривому Розі, яке належало ТОВ АНВО «Іскра-Агро» на праві власності, та про надання ОСОБА_16 доручення підписувати від імені товариства всі документи, які необхідні для продажу об'єкта нерухомого майна.
26 квітня 2007 року між ТОВ АНВО «Іскра-Агро», від імені якого діяв ОСОБА_16 як генеральний директор, та відповідачкою ОСОБА_6 було укладено та нотаріально посвідчено договір купівлі-продажу зазначеного нежитлового приміщення. В договорі зазначено, що при його укладенні ОСОБА_16 діє на підставі Статуту ТОВ АНВО «Іскра-Агро» в редакції від 15 лютого 2007 року, для посвідчення договору купівлі-продажу ОСОБА_16 надав нотаріусу та відповідачці протокол загальних зборів учасників товариства № 7 від 25 лютого 2007 року. Згодом ОСОБА_6 продала приміщення ОСОБА_7 за договором купівлі-продажу від 7 листопада 2007 року.
Судами також установлено, що в подальшому постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 9 лютого 2009 року визнано недійсним рішення позачергових зборів учасників ТОВ АНВО «Іскра-Агро» від 14 лютого 2007 року щодо виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_10, ОСОБА_11 і ОСОБА_12 та розподілу їх часток у статутному фонді товариства.
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 16 жовтня 2012 року визнано недійсним рішення позачергових зборів учасників товариства від 25 лютого 2007 року щодо продажу за 43 тис. грн. або здачу в оренду приміщення АДРЕСА_1, а також визнано недійсним зазначене рішення в частині надання генеральному директору ТОВ АНВО «Іскра-Агро» ОСОБА_16 доручення підписувати всі документи, необхідні для продажу об'єкта нерухомості.
Скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи в задоволенні позову, апеляційний суд, з висновками якого погодився і суд касаційної інстанції, застосував положення статей 91, 92, 97, 98, 241 ЦК України й виходив із того, що ТОВ АНВО «Іскра-Агро» з поважних причин пропустило строк на звернення до суду з позовом, однак позовні вимоги товариства про визнання договору недійсним згідно зі статтями 203, 207, 215 ЦК України не знайшли свого підтвердження та не можуть бути задоволені.
Зазначений висновок апеляційний суд мотивував тим, що на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу від 26 квітня 2007 року ОСОБА_16 мав необхідний обсяг цивільної дієздатності на здійснення без довіреності юридично значимих дій від імені юридичної особи, в тому числі на укладення договорів без обмежень щодо представництва, оскільки станом на 26 квітня 2007 року він діяв як генеральний директор ТОВ АНВО «Іскра-Агро» і на підставі рішення загальних зборів учасників товариства від 25 лютого 2007 року.
Подальше визнання господарським судом недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ АНВО «Іскра-Агро» від 14 лютого 2007 року та від 25 лютого 2007 року апеляційний суд у справі, яка переглядається, не прийняв як доказ підтвердження дефекту волі ТОВ АНВО «Іскра-Агро» при укладенні оспорюваного договору; при цьому апеляційний суд не дав оцінки поведінці ОСОБА_6 до та під час укладення оспорюваного договору, в рішенні результати такої оцінки не зазначив.
Разом із тим, у наданій для порівняння ухвалі Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 24 грудня 2014 року суд касаційної інстанції за результатами розгляду в касаційному порядку справи № 6-40103 св 14 за позовом ТОВ АНВО «Іскра-Агро» про визнання договору недійсним дійшов інших висновків.
У зазначеній справі суд касаційної інстанції так само застосував положення статей 92, 98, 203, 215 ЦК України, однак виходив із того, що визнане судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства є недійсним із моменту його прийняття, а тому ця обставина в спорі щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу, який заявлений юридичною особою з тих підстав, що орган управління (директор) не мав повноважень договір укладати, свідчить про перевищення директором товариства його повноважень, якщо на момент укладення оспорюваного договору директор діяв відповідно до рішення загальних зборів учасників, у подальшому визнаного недійсним. При цьому, при вирішенні такого позову обов'язковому врахуванню підлягають обставини укладення оспорюваного договору, зокрема поведінка покупця: чи знав покупець про обмеження повноважень директора, чи за всіма обставинами міг знати про це або передбачати.
Сервисы для юристов