Постанова ВСУ від 25.01.2024 року у справі №914/1693/18

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 січня 2024 року

м. Київ

cправа № 914/1693/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О. А. - головуючий, Баранець О. М., Губенко Н.М.

за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д. А

та представників:

позивача - Шнир О. Б.

відповідача - Мацієвська І. В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажне підприємство побуту"

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.10.2023 (головуючий - Зварич О. В., судді Гриців В. М., Желік М. Б.)

та рішення Господарського суду Львівської області від 31.05.2023 (суддя - Кітаєва С. Б.)

у справі № 914/1693/18

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажне підприємство побуту"

про стягнення вартості частини майна товариства в розмірі 9 856 799,68 грн

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажне підприємство побуту" про стягнення вартості частини майна, пропорційної її частці у статутному капіталі товариства у розмірі 218 264,58 грн, у зв`язку з її виходом зі складу учасників товариства.

2. В процесі розгляду справи позивачем було подано заяву про збільшення розміру позовних вимог, згідно якої позивач просив стягнути з відповідача на її користь 9 856 799,68 грн.

3. Позовні вимоги мотивовані тим, що ОСОБА_1 є учасником ТОВ "Будівельно-монтажне підприємство побуту", частка майна якої в статутному капіталі складає 23,27%, з посиланням на п.п.4.1, 5.1 Статуту. 28.11.2016 року вона надіслала товариству заяву від 09.11.2016 про вихід з товариства. З посиланням на статтю 54 Закону України "Про господарські товариства" позивачка вважає, що має право на отримання вартості частини майна товариства, а відповідач зобов`язаний виплатити їй вартість частини майна, пропорційну частці у статутному капіталі, а також частину прибутку, одержаного ТОВ "Будівельно-монтажне підприємство побуту". Також вказує, що будь-який учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків, виходячи з ринкової вартості майна товариства.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

4. Рішенням Господарського суду Львівської області від 31.05.2023 (з урахуванням ухвал Господарського суду Львівської області від 20.07.2023 та від 27.07.2023), залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 23.10.2023 позов задоволено частково. Стягнуто з ТОВ "Будівельно-монтажне підприємство побуту" на користь ОСОБА_1 768 476,00 грн заборгованості, провадження у справі в частині стягнення 884 534,00 грн заборгованості закрито. В задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

5. Рішення суду першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний господарський суд мотивовано тим, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, заявивши про це не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлено статутом. Справжність підпису на заяві про виходів з товариства підлягає нотаріальному засвідченню (стаття 148 Цивільного кодексу України). Дослідивши обставини справи, суд встановив, що позивачем дотримано даної норми закону та подано належним чином оформлену заяву про вихід з ТОВ "Будівельно-монтажне підприємство побуту".

6. Відповідно до положень п.п.4.1, 4.2.4, 5.1 Статуту товариства з врахуванням висновків експерта № 8 судової оціночно-будівельної експертизи від 16.03.2021 № 9 від 22.03.2021 року та обставин справи судами встановлено, що до стягнення підлягають кошти в сумі 768 476,00 грн (165 010,00 грн - 884 534,00 грн), при цьому, провадження у справі в частині стягнення 884 534,00 грн закрито у зв`язку із добровільною оплатою такої суми відповідачем. В решті позову відмовлено за необґрунтованістю.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

7. Відповідач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою (з урахуванням доповнень до касаційної скарги) в якій просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.10.2023 і рішення Господарського суду Львівської області від 31.05.2023 в частині стягнення заборгованості в розмірі 359 444,00 грн та направити справу у цій частині на новий розгляд до суду першої інстанції.

8. У касаційній скарзі скаржник не погоджується з висновками судів першої і апеляційної інстанцій, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції застосував норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15 та постановах Верховного Суду від 15.09.2020 у справі № 910/17473/16, від 01.11.2023 у справі № 914/4018/21.