П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 грудня 2014 року м. Київ
Судова палата у цивільних справах
Верховного Суду України у складі:
головуючого Яреми А.Г.суддів:Григор'євої Л.І.,Охрімчук Л.І.,Сімоненко В.М., Гуменюка В.І.,Романюка Я.М., Лященко Н.П.,Сеніна Ю.Л.,
розглянувши в судовому засіданні справу за позовом комунального підприємства «Кременчуцька міська телерадіокомпанія» до приватного підприємства «Приватна телекомпанія «Візит», ОСОБА_9, виконавчого комітету Кременчуцької міської ради, відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців виконавчого комітету Кременчуцької міської ради, Кременчуцького міського управління юстиції в Полтавській області, треті особи - ОСОБА_10, колективне підприємство «Кременчуцький техно-торгівельний центр «Електрон», про визнання недійсним розпорядження, визнання протиправними дій, статуту, визнання права власності на майнові права, визнання засновником та зобов'язання вчинити дії за заявою комунального підприємства «Кременчуцька міська телерадіокомпанія» про перегляд рішення Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 19 березня 2014 року,
в с т а н о в и л а :
У квітні 2013 року комунальне підприємство «Кременчуцька міська телерадіокомпанія» (далі - КП «Кременчуцька міська телерадіокомпанія») звернулося до суду з позовом до приватного підприємства «Приватна телекомпанія «Візит» (далі - ПП «Приватна телекомпанія «Візит»), ОСОБА_9, виконавчого комітету Кременчуцької міської ради, відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців виконавчого комітету Кременчуцької міської ради, Кременчуцького міського управління юстиції в Полтавській області, треті особи - ОСОБА_10, колективне підприємство «Кременчуцький техно-торгівельний центр «Електрон», про визнання незаконним розпорядження, визнання протиправними дій, статуту, визнання права власності на майнові права, визнання засновником та зобов'язання вчинити дії.
КП «Кременчуцька міська телерадіокомпанія» зазначало, що перереєстрація Малого колективного підприємства «Візит» (далі - МКП «Візит») у ПП «Приватна телекомпанія «Візит» проведена незаконно, згоди власників, серед яких і колективне підприємство «Кременчуцький техно-торгівельний центр «Електрон» (далі - КП «Кременчуцький техно-торгівельний центр «Електрон»), на проведення перереєстрації не було. Оскільки позивач є правонаступником останнього, то він має право звернутися до суду з такими вимогами, тому просив визнати недійсним розпорядження № 611-р виконавчого комітету Кременчуцької міської ради «Про перереєстрацію малого колективного підприємства «Візит» від 27 червня 1995 року в частині, а саме: на підставі особистого звернення та керуючись Декретом Кабінету Міністрів України «Про впорядкування діяльності суб'єктів підприємницької діяльності, створених державними підприємствами», КП «Кременчуцький техно-торгівельний центр «Електрон» вийшов зі складу засновників МКП «Візит»; перереєструвати МКП «Візит» у ПП «Приватна телекомпанія «Візит», засновником якого виступає ОСОБА_9, прийняти до відома, що засновницькі документи ПП «Приватна телекомпанія «Візит» викладені в новій редакції, визнати протиправними дії ОСОБА_9 щодо перереєстрації МКП «Візит», зареєстрованого рішенням виконавчого комітету Кременчуцької міської ради народних депутатів № 827/5 «Про реєстрацію малого колективного підприємства «Візит»» від 28 листопада 1991 року, у ПП «Приватна телекомпанія «Візит»; визнати нечинним з моменту прийняття (затвердження) статут ПП «Приватна телекомпанія «Візит», затверджений засновником ОСОБА_9. 20 березня 1995 року та зареєстрований у виконавчому комітеті Кременчуцької міської ради народних депутатів рішенням від 27 червня 1995 року за № 611-р, визнати нечинним статут ПП «Приватна телекомпанія «Візит» (нова редакція), зареєстрований державним реєстратором виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Бондаренко І.В., номер запису 1585 і 070004001799, дата реєстрації 26 жовтня 2007 року; відновити становище, яке існувало до порушення права, шляхом визнання чинним статуту МКП «Візит» у редакції, затвердженій директором КП «Кременчуцький техно-торгівельний центр «Електрон» Правдою М.О. та зареєстрований рішенням виконавчого комітету Кременчуцької міської ради народних депутатів № 827/5 «Про реєстрацію малого колективного підприємства «Візит»» від 28 листопада 1991 року; зобов'язати державного реєстратора відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців виконавчого комітету Кременчуцької міської ради (з 1 липня 2013 року - Реєстраційна служба Кременчуцького міського управління юстиції) провести необхідні зміни у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців шляхом внесення записів про скасування реєстраційних дій щодо ПП «Приватна телекомпанія «Візит» (ідентифікаційний код юридичної особи 13932372); визнати за КП «Кременчуцька міська телерадіокомпанія» право власності на 100 % майнових прав МКП «Візит», зареєстрованого рішенням виконавчого комітету Кременчуцької міської ради народних депутатів № 827/5 «Про реєстрацію малого колективного підприємства «Візит» від 28 листопада 1991 року, визнати КП «Кременчуцька міська телерадіокомпанія», як власника майнових прав КП «Кременчуцький техно-торгівельний центр «Електрон», єдиним засновником (учасником) МКП «Візит», зареєстрованого рішенням виконавчого комітету Кременчуцької міської ради народних депутатів № 827/5 «Про реєстрацію малого колективного підприємства «Візит»» від 28 листопада 1991 року; відновити становище, яке існувало до порушення права, шляхом зобов'язання державного реєстратора відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців виконавчого комітету Кременчуцької міської ради (з 1 липня 2013 року - Реєстраційна служба Кременчуцького міського управління юстиції) вчинити необхідні архівні дії щодо включення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців МКП «Візит», зареєстрованого рішенням виконавчого комітету Кременчуцької міської ради народних депутатів № 827/5 «Про реєстрацію малого колективного підприємства «Візит»» від 28 листопада 1991 року; відновити становище, яке існувало до порушення права, шляхом зобов'язання державного реєстратора відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців виконавчого комітету Кременчуцької міської ради (з 1 липня 2013 року - Реєстраційна служба Кременчуцького міського управління юстиції) вчинити необхідні реєстраційні дії щодо здійснення державної реєстрації зміни складу засновників (учасників) МКП «Візит» у зв'язку із визнанням КП «Кременчуцька міська телерадіокомпанія» єдиним засновником (учасником) МКП «Візит».
Рішенням Автозаводського районного суду м. Кременчука від 19 вересня 2013 року позов КП «Кременчуцька міська телерадіокомпанія» задоволено частково. Визнано недійсним розпорядження № 611-р виконавчого комітету Кременчуцької міської ради «Про перереєстрацію малого колективного підприємства «Візит» від 27 червня 1995 року в частині, а саме: на підставі особистого звернення та керуючись Декретом Кабінету Міністрів України «Про впорядкування діяльності суб'єктів підприємницької діяльності, створених державними підприємствами», КП «Кременчуцький техно-торгівельний центр «Електрон» вийшов зі складу засновників МКП «Візит»; перереєструвати МКП «Візит» у ПП «Приватна телекомпанія «Візит», засновником якого виступає ОСОБА_9, житель м. Кременчука; прийнято до відома, що засновницькі документи ПП «Візит» викладено в новій редакції. Визнано нечинним з моменту прийняття (затвердження) статут ПП «Приватна телекомпанія «Візит», затверджений засновником ОСОБА_9 20 березня 1995 року та зареєстрований у виконавчому комітеті Кременчуцької міської ради народних депутатів рішенням № 611-р від 27 червня 1995 року; визнано нечинним статут ПП «Приватна телекомпанія «Візит» (нова редакція), зареєстрований державним реєстратором виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Бондаренко І.В., номер запису 1585 і 070004001799, дата реєстрації 26 жовтня 2007 року. Проведено зміни у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців шляхом внесення записів про скасування наступних реєстраційних дій щодо ПП «Приватна телекомпанія «Візит» (ідентифікаційний код юридичної особи 13932372):
реєстраційної дії про включення відомостей про юридичну особу; 2 вересня 2005 року 158 512 00000001799;
реєстраційної дії про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 2 вересня 2005 року 15851070001001799; зміна видів діяльності;
реєстраційної дії про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи; 26 жовтня 2007 року 15851050003001799; інші зміни;
реєстраційної дії про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 26 жовтня 2007 року 15851070004001799; зміна місцезнаходження;
реєстраційної дії про внесення відмітки про подання фінансової звітності юридичною особою; 7 травня 2010 року 15851690005001799;
реєстраційної дії про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 13 жовтня 2010 року 15851070006001799; зміна видів діяльності;
реєстраційної дії про підтвердження відомостей про юридичну особу; 29 листопада 2011 року 15851060007001799; зміна додаткової інформації;
реєстраційної дії про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 26 грудня 2012 року 15851070008001799; зміна видів діяльності.
Визнано за КП «Кременчуцька міська телерадіокомпанія» право власності на 100 % майнових прав МКП «Візит», зареєстрованого рішенням виконавчого комітету Кременчуцької міської ради народних депутатів № 827/5 «Про реєстрацію малого колективного підприємства «Візит»» від 28 листопада 1991 року. Визнано КП «Кременчуцька міська телерадіокомпанія» власником майнових прав КП «Кременчуцький техно-торгівельний центр «Електрон», єдиним засновником (учасником) МКП «Візит», зареєстрованого рішенням виконавчого комітету Кременчуцької міської ради народних депутатів № 827/5 «Про реєстрацію МКП «Візит»» від 28 листопада 1991 року; вчинено архівні дії щодо включення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців МКП «Візит», зареєстрованого рішенням виконавчого комітету Кременчуцької міської ради народних депутатів № 827/5 «Про реєстрацію МКП «Візит»» від 28 листопада 1991 року; вчинено реєстраційні дії щодо здійснення державної реєстрації зміни складу засновників (учасників) МКП «Візит» у зв'язку із визнанням КП «Кременчуцька міська телерадіокомпанія» єдиним засновником (учасником) МКП «Візит». В решті позову відмовлено.
Рішенням апеляційного суду Полтавської області від 25 листопада 2013 року рішення суду першої інстанції в частині задоволення позовних вимог щодо проведення змін у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців шляхом скасування та здійснення реєстраційних дій, вчинення архівних дій щодо ПП «Приватна телекомпанія «Візит» скасовано і ухвалено в цій частині нове рішення про відмову КП «Кременчуцька міська телерадіокомпанія» у задоволенні вказаних позовних вимог. Виключено з мотивувальної частини рішення посилання суду на Закон України «Про господарські товариства». В решті рішення суду першої інстанції залишено без змін.
Рішенням Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 19 березня 2014 року рішення суду першої інстанції та рішення апеляційного суду в частині задоволення позову скасовано та ухвалено нове, яким у задоволенні цих позовних вимог відмовлено. У решті рішення суду першої інстанції та рішення апеляційного суду залишені без змін.
У заяві про перегляд рішення суду касаційної інстанції КП «Кременчуцька міська телерадіокомпанія» просить скасувати рішення касаційного суду, посилаючись на неоднакове застосування судом касаційної інстанції статей 104, 177, 178 ЦК України, що потягло ухвалення різних за змістом судових рішень у подібних правовідносинах.
Заслухавши доповідь судді Верховного Суду України, пояснення представників КП «Кременчуцька міська телерадіокомпанія» Ворони А.І., КП «Кременчуцький техно-торгівельний центр «Електрон» Гаврилова О.А. та виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Браташа Ю.П. на підтримання заяви, а також представника ОСОБА_10 ОСОБА_16 на її заперечення, дослідивши матеріали справи та перевіривши наведені у заяві доводи, Судова палата у цивільних справах Верховного Суду України дійшла висновку, що заява не підлягає задоволенню.
Відповідно до змісту п. 1 ст. 355 ЦПК України підставою для перегляду судових рішень Верховним Судом України є неоднакове застосування судом (судами) касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, що потягло ухвалення різних за змістом судових рішень у подібних правовідносинах.
Частинами першою, другою статті 104 ЦК України (у редакції, чинній нас час прийняття рішення Кременчуцької міської ради) встановлено, що юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Згідно із частинами першою, третьою статті 105 ЦК України (у редакції, чинній нас час прийняття рішення Кременчуцької міської ради) учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов'язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію. Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.
Відповідно до частин другої, третьої статті 107 ЦК України (у редакції, чинній нас час прийняття рішення Кременчуцької міської ради) комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), які мають містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Підписані головою і членами комісії з припинення юридичної особи та затверджені учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про припинення юридичної особи, примірники передавального акта та розподільчого балансу передаються в орган, який здійснює державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, за місцем її державної реєстрації, а також в орган, який здійснює державну реєстрацію юридичної особи - правонаступника, за місцем її державної реєстрації.
Сервисы для юристов