Постанова ВСУ від 21.02.2024 року у справі №925/185/23

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 лютого 2024 року

м. Київ

cправа № 925/185/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,

учасника справи - Святун І.О.

представників учасників справи:

ОСОБА_1 - не з`явився,

ОСОБА_2 - не з`явився,

ОСОБА_3 - Яременко В.А.,

Товариства з обмеженою відповідальністю "ФКТН Агро Плюс" - не з`явився

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2

на рішення Господарського суду Черкаської області від 04.04.2023 (суддя Скиба Г.М.)

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.10.2023 (колегія суддів: Євсіков О.О., Алданова С.О., Корсака В.А.)

у справі за позовом:

1) ОСОБА_1 ,

2) ОСОБА_2

до ОСОБА_3 ,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "ФКТН Агро Плюс" (далі - ТОВ "ФКТН Агро Плюс")

про визнання недійсним договору, визнання нечинним та скасування запису про реєстрацію змін до відомостей про склад засновників товариства.

Суть спору

1. У 2018 році ОСОБА_1 та ОСОБА_2 створили ТОВ "ФКТН Агро Плюс", розподілили статутний капітал таким чином: ОСОБА_1 належить частка у розмірі 90%, у статутному капіталі товариства, а ОСОБА_2 - 10%.

2. У квітні 2022 року ОСОБА_3 набула частку у розмірі 50% у статутному капіталі ТОВ "ФКТН Агро Плюс", уклавши відповідні договори купівлі-продажу частки. ОСОБА_1 відчужив їй свою частку у розмірі 40% статутного капіталу товариства, а ОСОБА_2 - 10%.

3. Вже після укладення договору купівлі-продажу частки, у серпні 2022 року, ОСОБА_1 перерахував на рахунок товариства свій внесок до статутного капіталу у розмірі 900,00 грн.

4. В подальшому ОСОБА_1 подарував частку 50% громадянину ОСОБА_4 , і станом вже на 23.08.2022 позивачі не були учасниками ТОВ "ФКТН Агро Плюс".

5. У лютому 2023 року позивачі звернулися з позовом про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та скасування реєстраційного запису про зміну складу засновників товариства до ОСОБА_3 , вказуючи, що частки у статутному капіталі не були ними оплачені на момент відчуження. На момент звернення до суду з позовом учасниками товариства були ОСОБА_3 (частка 50%) та ОСОБА_4 (частка 50%).

6. Господарський суд Черкаської області відмовив у задоволенні позову. Північний апеляційний господарський суд залишив це рішення без змін.