П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 квітня 2016 рокум. Київ
Судова палата у господарських справах
Верховного Суду України у складі:
головуючогоЖайворонок Т.Є.,суддів:Берднік І.С.,Потильчака О.І., Ємця А.А.,Шицького І.Б., - Колесника П.І.,за участю представників:
позивача - Рибченка О.Г., Походзяєва С.О.,
відповідача - Мальованої В.А., -
розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву та доповнення до заяви підприємства «Центр соціально-трудової реабілітації інвалідів м. Києва» (далі - підприємство «ЦСТРІ м. Києва») про перегляд Верховним Судом України постанови Львівського апеляційного господарського суду від 15 вересня 2015 року та постанови Вищого господарського суду України від 22 грудня 2015 року у справі № 907/584/14 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Енергополіс» (далі - ТОВ «Енергополіс») до підприємства «ЦСТРІ м. Києва», третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, - товариство з обмеженою відповідальністю «Центр Квітка» (далі - ТОВ «Центр Квітка»), про визнання права власності та зобов'язання вчинити певні дії,
в с т а н о в и л а:
У червні 2014 року ТОВ «Енергополіс» звернулося до суду із зазначеним позовом, посилаючись на те, що у 2003 році між ним і підприємством «ЦСТРІ м. Києва» було укладено інвестиційний контракт № 0601/1, а 7 травня 2004 року - інвестиційний договір № 7, предметом яких є спільне проведення реконструкції спального корпусу № 2 санаторію «Квітка полонини» (далі - Санаторій) з подальшою передачею ТОВ «Енергополіс» у власність частки у загальному об'ємі інвестування, пропорційної його частці у загальному об'ємі інвестування, та спільна експлуатація зазначеного об'єкта. ТОВ «Енергополіс» свої зобов'язання за договорами виконало шляхом перерахування коштів підприємству «ЦСТРІ м. Києва» для подальшого інвестування у реконструкцію Санаторію на загальну суму 2 292 000,00 грн. 20 червня 2007 року об'єкт інвестування прийнято в експлуатацію. Підприємство «ЦСТРІ м. Києва» своїх зобов'язань за договорами не виконало, частину площ об'єкта інвестування ТОВ «Енергополіс» не передало, а здійснило відчуження об'єкта інвестування ТОВ «Центр Квітка» шляхом передачі за розподільчим балансом у процесі реорганізації. До суду з позовом ТОВ «Енергополіс» звернулося тільки у 2014 році через невизначеність кінцевої вартості будівельних робіт із реконструкції об'єкта інвестування, що було предметом спору в іншій справі, остаточно вирішеного 15 квітня 2013 року.
Після зменшення позовних вимог і зміни підстав позову (з переліку підстав виключено посилання на інвестиційний контракт без дати № 0601/1) позивач просив визнати за ТОВ «Енергополіс» право власності на частину об'єкта інвестування, а саме: 53,72 % спального корпусу «В» загальною площею 2399,3 кв. м, розташованого за адресою: Закарпатська область, Свалявський район, село Солочин, санаторій «Квітка полонини», будинок 1а, без виділення цієї частки в натурі та зобов'язати підприємство «ЦСТРІ м. Києва» виконати умови інвестиційного договору від 7 травня 2004 року № 7 (про інвестування у нежитлове будівництво) в натурі та передати у власність ТОВ «Енергополіс» 53,72 % спального корпусу «В» загальною площею 2399,3 кв. м, розташованого за адресою: Закарпатська область, Свалявський район, село Солочин, санаторій «Квітка полонини», будинок 1а, без виділення цієї частки в натурі.
Заперечуючи проти позову, підприємство «ЦСТРІ м. Києва» послалося на те, що про існування інвестиційного контракту № 0601/1, укладеного 1 червня 2003 року (про що свідчать надані позивачем платіжні доручення), йому стало відомо у 2014 році з листів ТОВ «Енергополіс», оригінал контракту у підприємства відсутній. Керівник підприємства цей контракт не підписував, від імені керівника підприємства «ЦСТРІ м. Києва» у ньому зазначено особу, призначену на цю посаду лише у квітні 2004 року, що може свідчити про підробку підпису на контракті. Директором ТОВ «Енергополіс» і директором Закарпатської філії підприємства «ЦСТРІ м. Києва» (до 3 лютого 2014 року), на рахунок якої перераховувалися кошти згідно з інвестиційними договорами, була одна й та сама особа; у фінансово-розрахункових документах Закарпатської філії підприємства «ЦСТРІ м. Києва» зазначені в платіжних дорученнях кошти відображалися її директором як внутрішньогосподарські розрахунки, а не як кошти, перераховані на виконання інвестиційних програм. Відповідач просив витребувати у позивача оригінал контракту № 0601/1, призначити почеркознавчу та технічну експертизи та застосувати наслідки спливу позовної давності.
Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 11 червня 2015 року в задоволенні позову відмовлено.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 15 вересня 2015 року, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 22 грудня 2015 року, рішення суду першої інстанції про відмову в задоволенні позову в частині визнання права власності на частку в об'єкті інвестування в розмірі 53,72 % скасовано. Позов задоволено частково: визнано за ТОВ «Енерговоліс» право власності на частину об'єкта інвестування (спальний корпус «В» загальною площею 2 399,3 кв. м, розташований за адресою: Закарпатська область, Свалявський район, село Солочин, санаторій «Квітка полонини», будинок 1а) у розмірі 52,37 % без виділення в натурі. У решті рішення суду першої інстанції залишено без змін.
У заяві з доповненнями про перегляд з підстави, передбаченої п. 1 ч. 1 ст. 11116 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), підприємство «ЦСТРІ м. Києва» просить Верховний Суд України скасувати постанови судів апеляційної та касаційної інстанцій, залишити в силі рішення суду першої інстанції, посилаючись на неоднакове застосування судом касаційної інстанції норм матеріального права.
В обґрунтування заяви надано копії постанов Вищого господарського суду України від 24 червня 2009 року у справі № 4-26/113-08-3432, від 18 жовтня 2006 року у справі № 36/484пн, від 14 березня 2007 року № 24/616, від 16 березня 2015 року у справі № 5008/1137/2012, від 1 грудня 2015 року у справі № 910/7812/15-г.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що заява підлягає задоволенню.
У справі, яка розглядається, судом установлено, що згідно з реєстраційним посвідченням від 12 квітня 2001 року спірний об'єкт належав підприємству «ЦСТРІ м. Києва» на підставі договору купівлі-продажу від 10 листопада 2000 року та акта приймання-передачі від 29 грудня 2000 року (т. 1, а.с. 25).
7 травня 2004 року між ТОВ «Енергополіс» і підприємством «ЦСТРІ м. Києва» укладено інвестиційний договір № 7 (далі - Договір), за умовами якого відповідач зобов'язався власними силами і засобами, за власний рахунок і за рахунок залучених від позивача коштів реконструювати об'єкт інвестування - спальний корпус № 2 Санаторію, розташований за адресою: Закарпатська область, Свалявський район, село Солочин, санаторій «Квітка полонини».
Попередня загальна сума інвестування у реконструкцію Санаторію становила 3 000 000,00 грн. Остаточну ціну мало бути визначено після закінчення реконструкції шляхом розрахунку її фактичної вартості. ТОВ «Енергополіс» мало перерахувати кошти в управління підприємства «ЦСТРІ м. Києва» для подальшого їх інвестування в реконструкцію Санаторію на рахунок підприємства або за реквізитами Закарпатської філії підприємства (п.п. 2.1 - 2.3 Договору). Етапи фінансування: 1 етап: 3 квартал 2004 року - 300 000,00 грн, 2 етап: 4 квартал 2004 року - 300 000,00 грн, 3 етап: 1 квартал 2005 року: 400 000,00 грн (п. 2.2 Договору).
Відповідно до п. 3.1.5 Договору після закінчення інвестування ТОВ «Енергополіс» має право отримати у власність частку загальної площі Санаторію, пропорційну його частці в інвестуванні за цим Договором.
Відповідач зобов'язаний по закінченні спорудження Санаторію (об'єкта інвестування) та здачі його в експлуатацію:
- визначити частку ТОВ «Енергополіс» у реконструкції Санаторію (об'єкта інвестування) пропорційно загальним фактичним витратам на фінансування реконструкції;
- визначити загальну площу спальних кімнат (номерів для відпочинку), кімнат соціальної сфери обслуговування Санаторію (об'єкта інвестування) тощо, яка відповідає частці фінансування ТОВ «Енергополіс» у загальному обсязі інвестування;
- передати ТОВ «Енергополіс» у власність зазначені площі протягом 30 днів із моменту введення Санаторію (об'єкта інвестування) в експлуатацію;
- надати ТОВ «Енергополіс» усі необхідні документи на ці площі, а також сприяти йому в оформленні права власності на ці площі (п.п. 4.3.1, 4.3.2, 4.3.3, 4.3.4 Договору).
Протоколом від 30 грудня 2005 року № 1 до Договору сторони підвели підсумки його виконання та засвідчили, що станом на 30 грудня 2005 року ТОВ «Енергополіс» передало підприємству «ЦСТРІ м. Києва» грошові кошти у сумі 1 855 000,00 грн; для виконання доручення в повному обсязі ТОВ «Енергополіс» зобов'язано забезпечити підприємство «ЦСТРІ м. Києва» грошовими коштами в сумі орієнтовно 500 000,00 грн.
Додатковою угодою від 30 грудня 2005 року до Договору внесено зміни: передбачено у п. 2.2. Договору 4 етап фінансування: 2006 рік - 500 000,00 грн; продовжено термін дії Договору до 31 грудня 2006 року.
Сервисы для юристов