П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16 вересня 2015 року м. Київ
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі:
головуючого Потильчака О.І.,
суддів: Барбари В.П., Берднік І.С., Ємця А.А.,
Жайворонок Т.Є., Колесника П.І., Шицького І.Б., -
розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Глобалмані» (далі - ТОВ «Глобалмані») про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 15 квітня 2015 року у справі № 910/11794/14 за позовом товариства Квік Пеймент Систем ЛТД (Quick Payment System LTD) до ТОВ «Глобалмані» про визнання недійсним рішення загальних зборів,
в с т а н о в и л а :
У червні 2014 року товариство Квік Пеймент Систем ЛТД звернулося до суду з позовом до ТОВ «Глобалмані» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Глобалмані», оформленого протоколом від 11 лютого 2014 року № 1.
Позовні вимоги обґрунтовано тим, що позивач є учасником ТОВ «Глобалмані» з часткою 39,48342 % у статутному капіталі цього товариства на час проведення загальних зборів 11 лютого 2014 року.
11 лютого 2014 року проведено загальні збори учасників ТОВ «Глобалмані», на яких прийнято рішення, оформлене протоколом від 11 лютого 2014 року № 1, зокрема про відступлення товариством Квік Пеймент Систем ЛТД належної йому частини частки у статутному капіталі відповідача у розмірі 10 % на користь публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Європейські технології» (далі - ПАТ «Європейські технології») за ціною 1 000 доларів США, про перерозподіл часток учасників ТОВ «Глобалмані», про затвердження статуту в новій редакції та внесення відповідних змін до Державного реєстру.
Позивач вважає, що ці збори було проведено з порушенням вимог Закону України «Про господарські товариства» та статуту, оскільки товариство Квік Пеймент Систем ЛТД не було повідомлено у встановленому порядку про час і місце проведення цих зборів; представник позивача ОСОБА_5, присутній на зборах, діяв від імені товариства на підставі нікчемної довіреності, виданої директором ОСОБА_6 з перевищенням повноважень, яку в подальшому резолюцією товариства Квік Пеймент Систем ЛТД, ухваленою 27 січня 2014 року на загальних зборах акціонерів, було відкликано; позивач не давав згоди на відчуження частини належної йому частки у статутному капіталі відповідача, а прийнятим на цих зборах рішенням порушено його корпоративні права.
Посилаючись на зазначені обставини, товариство Квік Пеймент Систем ЛТД просило визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Глобалмані», оформлене протоколом від 11 лютого 2014 року № 1; визнати недійсним статут ТОВ «Глобалмані», затверджений цим рішенням загальних зборів; вжити заходів до забезпечення позову шляхом заборони державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві вносити зміни щодо складу засновників ТОВ «Глобалмані».
Рішенням господарського суду м. Києва від 18 листопада 2014 року позов задоволено частково. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Глобалмані», оформлене протоколом від 11 лютого 2014 року № 1, визнано недійсним статут ТОВ «Глобалмані», затверджений цим рішенням загальних зборів. У решті позову відмовлено. Стягнуто з ТОВ «Глобалмані» на користь товариства Квік Пеймент Систем ЛТД витрати зі сплати судового збору в сумі 1 218 грн 00 коп.
Суд першої інстанції, задовольняючи частково позов, виходив із доведеності позовних вимог.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 17 лютого 2015 року рішення суду першої інстанції скасовано в частині задоволення позовних вимог, у цій частині ухвалено нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог товариства Квік Пеймент Систем ЛТД про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Глобалмані», оформленого протоколом від 11 лютого 2014 року № 1, та статуту ТОВ «Глобалмані», затвердженого зазначеним рішенням загальних зборів, відмовлено. У частині відмови у задоволенні позовних вимог про вжиття заходів забезпечення позову рішення суду першої інстанції залишено без змін. Стягнуто з товариства Квік Пеймент Систем ЛТД на користь ТОВ «Глобалмані» витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги в розмірі 609 грн 00 коп.
Відмовляючи у задоволенні позову, суд апеляційної інстанції послався на положення статей 13, 34 Закону України «Про міжнародне приватне право», Закону України «Про приєднання України до Конвенції, що скасовує вимогу легалізації іноземних документів», статті 2 Конвенції, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів, вчиненої в Гаазі 5 жовтня 1961 року (набула чинності для України 22 грудня 2003 року на підставі Закону України від 10 січня 2002 року № 2933-ІІІ; далі - Конвенція) та дійшов висновку, що наявність апостилю компетентного органу на довіреності від 25 січня 2014 року належним чином підтверджує повноваження представника товариства Квік Пеймент Систем ЛТД ОСОБА_5 вчиняти юридично значимі дії на території України, у тому числі представляти інтереси позивача на загальних зборах ТОВ «Глобалмані» 11 лютого 2014 року.
Також суд апеляційної інстанції, встановивши факт неповідомлення відповідача про обмеження у повноваженнях директора товариства Квік Пеймент Систем ЛТД та відкликання довіреності від 25 січня 2014 року, дійшов висновку, що з урахуванням положень статті 92 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) такі обмеження не мають юридичної сили.
Щодо посилання товариства Квік Пеймент Систем ЛТД на порушення порядку скликання та проведення загальних зборів 11 лютого 2014 року суд апеляційної інстанції зазначив, що відповідно до положень статті 61 Закону України «Про господарські товариства» та статуту ТОВ «Глобалмані» позивача за допомогою засобів поштового зв'язку було повідомлено у встановленому порядку про дату, час, місце проведення загальних зборів із зазначенням порядку денного, що підтверджується наявними в матеріалах справи копіями фіскальних чеків про направлення кореспонденції.
Водночас присутність на загальних зборах представника позивача ОСОБА_5 підтверджує факт обізнаності товариства Квік Пеймент Систем ЛТД про день, час, місце проведення таких зборів і про його порядок денний.
За таких обставин суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відсутність порушення корпоративних прав позивача, оскільки при скликанні та проведенні загальних зборів учасників ТОВ «Глобалмані», а також при прийнятті оскаржуваного рішення було дотримано вимог чинного законодавства та положення статуту товариства, а відтак, і про відсутність правових підстав для задоволення позову.
Постановою Вищого господарського суду України від 15 квітня 2015 року постанову суду апеляційної інстанції в частині відмови у задоволенні позовних вимог товариства Квік Пеймент Систем ЛТД про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Глобалмані», оформленого протоколом від 11 лютого 2014 року № 1, та статуту ТОВ «Глобалмані», затвердженого цим рішенням загальних зборів, а також стягнення витрат зі сплати судового збору скасовано; рішення господарського суду м. Києва від 18 листопада 2014 року в частині задоволення позовних вимог товариства Квік Пеймент Систем ЛТД залишено в силі. У решті постанову суду апеляційної інстанції залишено без змін. Стягнуто з ТОВ «Глобалмані» на користь товариства Квік Пеймент Систем ЛТД витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги в сумі 852 грн 60 коп.
При цьому суд касаційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції про доведеність позовних вимог з огляду на те, що позивача не було належним чином повідомлено про день, час, місце проведення загальних зборів учасників ТОВ «Глобалмані» і порядок денний цих зборів; довіреність на представництво інтересів позивача видано директором товариства Квік Пеймент Систем ЛТД із перевищенням повноважень, що свідчить про участь у загальних зборах учасників ТОВ «Глобалмані», які відбулися 11 лютого 2014 року, неуповноваженої особи від імені позивача. Ураховуючи встановлені судом першої інстанції фактичні обставини справи, суд касаційної інстанції дійшов висновку, що оскаржуваним рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Глобалмані» порушено корпоративні права позивача на участь у цих зборах.
У заяві про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 15 квітня 2015 року з підстав, передбачених пунктами 1, 3 частини першої статті 11116 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), ТОВ «Глобалмані» просить скасувати постанову суду касаційної інстанції і залишити в силі постанову Київського апеляційного господарського суду від 17 лютого 2015 року, посилаючись на неоднакове застосування судом касаційної інстанції положень статті 61 Закону України «Про господарські товариства», статей 92, 249 ЦК України, статті 13 Закону України «Про міжнародне приватне право», статей 2, 3, 4 Конвенції.
На підтвердження вищенаведених підстав заявником надано копії постанов Вищого господарського суду України від 6 лютого 2013 року у справі № 5023/3371/12, від 11 лютого 2014 року у справі № 912/881/13, від 21 жовтня 2014 року у справі № 922/271/14, від 26 лютого 2014 року у справі № 915/1280/13, від 17 лютого 2014 року у справі № 921/626/13-г/16, від 5 листопада 2013 року у справі № 914/2289/13, від 20 березня 2013 року у справі № 5011-51/12516-2012, від 14 вересня 2011 року у справі № 6/102-10-2893, від 3 червня 2014 року у справі № 911/3185/13, копію ухвали колегії суддів Судової палати у цивільних справах Верховного Суду України від 4 квітня 2012 року, копію постанови Судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 21 листопада 2006 року у справі № 14/319.
У зазначених постановах суд касаційної інстанції при вирішенні спорів у подібних правовідносинах, застосувавши одні й ті самі норми права, висловив наступні правові позиції:
- для підтвердження факту належного повідомлення учасників товариства про проведення загальних зборів учасників у строки, передбачені Законом України «Про господарські товариства» та статутом товариства, достатньо доказу про направлення відповідної кореспонденції за належною адресою без перевірки та підтвердження факту її отримання адресатом;
Сервисы для юристов